德恒上海律师事务所
                           关于
  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
           首期合伙人期权激励计划
第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的
                       法律意见




        上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
      电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                                  关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                      首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见




                                         释 义

     在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 豫园股份/公司             指   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

 本所                      指   德恒上海律师事务所

                                《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期
 《激励计划》/本激励计划   指
                                权激励计划》

                                根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以
 股票期权                  指
                                预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

 激励对象                  指   按照本激励计划的规定，获得股票期权的人员

 本次行权                  指   本激励计划第一个行权期行权条件成就

 本次调整                  指   调整本激励计划股票期权行权价格

                                根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委

 《公司法》                指   员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中

                                华人民共和国公司法》

                                根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委

 《证券法》                指   员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中

                                华人民共和国证券法》

                                2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主

                                席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监
 《管理办法》              指
                                督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的

                                决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                                截至本《法律意见》出具时现行有效的《上海豫园旅游商
 《公司章程》              指
                                城（集团）股份有限公司章程》

                                《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股

 《法律意见》              指   份有限公司首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条

                                件成就及调整行权价格的法律意见》

 中国证监会                指   中国证券监督管理委员会



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 上交所                  指   上海证券交易所

                              中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
 中国                    指
                              的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

                              截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
 法律、法规              指
                              政法规

 元、万元                指   人民币元、人民币万元




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                                        关于

                 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

                         首期合伙人期权激励计划

             第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的

                                    法律意见

                                                                 02F20180514-00011 号

致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

     根据豫园股份与本所签订的专项法律服务协议，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次调整及本次行权相关事宜出
具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本次调整及本次行权所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

     3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所


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承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。

     4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。

     5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。

     6．本所仅就与豫园股份本次调整及本次行权有关的法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中
的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判
断的适当资格。

     7．本《法律意见》仅供豫园股份为本次调整、本次注销及本次行权之目的使
用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次调整及本次行权所涉及的有关事
实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                          正   文

     一、 本次调整及本次行权的决策程序

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核
查意见等；4．取得公司出具的书面声明等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     1．2018 年 10 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首
期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事对本激
励计划的相关事项发表了独立意见。

     2．2018 年 10 月 9 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期合
伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<首期合伙人期权激励
计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

     3．2018 年 10 月 10 日至 2018 年 10 月 20 日，公司对本激励计划激励对象的
名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及
公示情况说明》。

     4．2018 年 10 月 31 日，公司召开 2018 年第四次股东大会(临时会议)，审议通
过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园
旅游商城股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计


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划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     5．2018 年 11 月 29 日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》。同
日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予首期合伙人期权
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

     6．2021 年 12 月 1 日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价
格的议案》《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
同日，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行
了核查并发表核查意见。

     综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次调整及
本次行权已履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定，公司尚需就本次行权结果履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

     二、 本次调整及本次行权的基本情况

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核
查意见等；4．查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 24 日出具
的上会师报字（2021）第 0988 号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计
报告》、上会师报字（2021）第 1871 号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司内部控制审计报告》；5．取得公司出具的书面声明等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一） 本次调整的基本情况

     根据《激励计划》的相关规定，若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行
权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

     派息：P＝P0-V

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     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

     2019 年 5 月 28 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了公司 2018 年
度利润分配方案，拟向 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配
的股东，每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税）上述利润分配方案已于 2019 年 7
月 22 日实施完毕。

     2020 年 4 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海豫园
旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，拟向 2019 年度利润
分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利 2.90 元
（含税），上述利润分配方案已于 2020 年 6 月 17 日实施完毕。

     2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了公司 2020 年
度利润分配预案，拟向 2020 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配
的股东，每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），上述利润分配方案已于 2021 年 6
月 18 日实施完毕。

     鉴于上述利润分配方案已顺利实施完毕，根据《激励计划》的规定，公司第十
届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权
行权价格的议案》，确定本激励计划股票期权行权价格由 7.21 元/股调整为 6.32 元
/股。

     （二） 本次行权的基本情况

     根据《激励计划》的相关规定，行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象
获授的股票期权方可行权：

     （一）公司未发生以下任一情形

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；



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     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     4．法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

     根据公司出具的书面声明、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师
报字（2021）第 0988 号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计报告》、
上会师报字（2021）第 1871 号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司内部控
制审计报告》并经本所承办律师核查，公司未发生上述任一情形，符合行权条件。

     （二）激励对象未发生以下任一情形

     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5．法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

     根据公司出具的书面声明，本激励计划的激励对象未发生上述任一情形，符合
行权条件。

     （三）公司层面业绩考核

     本激励计划在 2020-2022 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进
行考核，各年度业绩考核目标如下：

       行权期                                 业绩考核目标
                     2020 年基本每股收益不低于 0.85 元/股，或 2020 年归属于上市公司股
    第一个行权期
                     东的净利润相比 2018 年复合增长率不低于 12%
                     2021 年基本每股收益不低于 0.9 元/股，或 2021 年归属于上市公司股
    第二个行权期
                     东的净利润相比 2018 年复合增长率不低于 12%
    第三个行权期     2022 年基本每股收益不低于 0.95 元/股，或 2022 年归属于上市公司股


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                       东的净利润相比 2018 年复合增长率不低于 12%

     若公司当年（T 年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司
董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在 T 年及 T+1 年剔除，
待 T+2 年再纳入累计影响。

     根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2021）第 0988
号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计报告》，公司 2020 年度经审计
的归属于上市公司股东的净利润 36.10 亿元，2020 年基本每股收益 0.932 元/股。本
所承办律师认为，公司 2020 年度业绩符合本激励计划第一个行权期业绩考核目标。

     （四）个人层面绩效考核

     在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份
（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩
效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核
当年可行权的股票期权由公司注销。

     根据公司出具的书面声明，本激励计划全部激励对象在 2020 年度均保持合伙
人身份且绩效表现均为“良好”及以上，符合本激励计划第一个行权期个人层面业
绩考核目标。

     综上，本所承办律师认为，本次调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定；本次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。

     三、 结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）截至本《法律意见》出具之日，公司就本次调整及本次行权已履行了现
阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

     （二）本次调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本
次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定；



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     （三）公司尚需就本次行权结果履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

     本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

     （本页以下无正文）




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