豫园股份：德恒上海律师事务所关于豫园股份第三期员工持股计划的法律意见2022-09-28
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德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第三期员工持股计划的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
上海豫园 指 上海豫园旅游商城股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
本员工持股计划/员工 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计
指
持股计划 划
《持股计划（草 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股
指
案）》 计划（草案）》
持有人 指 实际出资参与本员工持股计划的公司员工
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式持有的豫园股份 A 股股票
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019
《证券法》 指 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民
共和国证券法》
中国证监会于 2014 年 6 月 20 日公布施行的《关于上市公司
《指导意见》 指 实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕
33 号）
《自律监管指引第 1 上交所于 2022 年 1 月 7 日发布施行的《上海证券交易所上市
指
号》 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅游商
《公司章程》 指
城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份
《法律意见》 指
有限公司第三期员工持股计划的法律意见》
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第三期员工持股计划的法律意见
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政
法律、法规 指
法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第三期员工持股计划的法律意见
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德恒 02F20220549-00002 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份本员工持股计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《指导意
见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本员工持股计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办
律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法
律上的歧义或曲解。
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第三期员工持股计划的法律意见
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其向本所承办律师提
供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法
律意见》的事实和文件均向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据
和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
7．本《法律意见》仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本员工持股计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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第三期员工持股计划的法律意见
正 文
一、 公司的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，经沪府财贸（92）第 176
号文批准，上海豫园商场股份有限公司与上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、
上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、
南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南
市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区
粮食局共十五家单位，采用募集方式于 1992 年 5 月共同发起成立上海豫园。
（二）1992 年 9 月，经上交所上证上（92）字第 9032 号文批准，上海豫园股
票（个人股部分）1,582.38 万股在上交所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票
交易代码“600655”。上市后上海豫园总股本为 1,129.0428 万股，其中，国有股
161.9411 万股，占 14.34%；法人股 808.8637 万股，占 71.64%；个人持股 158.2380
万股，占 14.02%。1992 年 12 月，上海豫园股份拆细为每股面值 1 元，股份总数变
为 11,290.4280 万股。
（三）上海豫园于 2019 年 3 月 22 日召开第九届董事会第三十三次会议，于
2019 年 5 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称并
修订公司章程的议案》，同意公司名称由“上海豫园旅游商城股份有限公司”变更
为“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司”。
（四）根据豫园股份的公告文件，截至本《法律意见》出具之日，豫园股份的
统一社会信用代码为 91310000132200223M，法定代表人为黄震，注册资本为
389,110.2974 万元1，住所为上海市文昌路 19 号，营业期限为 1987 年 11 月 25 日至
无固定期限，经营范围为金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、
百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家
具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管
理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租
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注：2022 年 6 月 10 日，豫园股份累计注册资本变更为人民币 3,891,102,974.00 元，公司已于 2022 年 7 月 7
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续并于 2022 年 7 月 9 日发布
公告披露了上述注册资本的变更，截至本《法律意见》出具日，上述变更尚未办理工商变更手续。
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赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托
运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具
之日，豫园股份合法存续，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的
情形。
综上，本所承办律师认为，豫园股份具备《指导意见》规定的实施本员工持股
计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的合法合规性
（一）本员工持股计划的基本原则
根据《持股计划（草案）》，豫园股份实施本员工持股计划将按法律、法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合依法合规的原则；本员
工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，豫园股份不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合自愿参与的原则；本员工持股计
划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合风险自担的原则。
本所承办律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相
关基本原则。
（二）本员工持股计划的参与对象
根据《持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心管理人员。参加本员工持股计划的
总人数不超过 23 人，人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员及其他核心管理人员，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。全部参加对
象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名
单经董事会确定、监事会核实。
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第三期员工持股计划的法律意见
本所承办律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的规定。
（三）本员工持股计划的资金和股票来源
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划的股票来源为公司回购专用
账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，
拟通过非交易过户等法律、法规允许的方式受让公司回购的股票。
本所承办律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相
关规定。
（四）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工
持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员
工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购的股票上限为 528.60 万股，占公司现有股本总额的 0.14%。本员工持
股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，任一持有人所持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%，本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获
得的股份。
本所承办律师认为，本员工持股计划持股期限不低于 12 个月，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本员工持股计划的持
股期限和持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。
（五）本员工持股计划的管理模式
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
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第三期员工持股计划的法律意见
划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员
工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常
管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本
计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
本所承办律师认为，本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的相关规定。
（六）本员工持股计划的其他相关事项
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划对员工持股计划的锁定期及考核
标准、公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的持有人权利、义务及
持有人会议的召集及表决程序、员工持股计划的变更和终止、员工持股计划持有人
权益的处置、员工持股计划的会计处理等内容亦进行了规定。
综上，本所承办律师认为，本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指
导意见》的相关规定。
三、 本员工持股计划的决策和审批程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议及公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发
布的公告，截至本《法律意见》出具之日，本员工持股计划已履行下列法定程序：
1．公司已召开职工代表大会，就本员工持股计划征求了公司职工代表意见，
职工代表大会作出决议，同意公司《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三
期员工持股计划（草案）及其摘要》相关内容并实施员工持股计划。
2．2022 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第三期员工
持股计划>相关事宜的议案》等相关议案。
3．2022 年 9 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期
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员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
4．公司独立董事、监事会亦就本员工持股计划发表了意见，认为本员工持股
计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
5．公司聘请了本所就本员工持股计划出具本《法律意见》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚待
履行如下程序：
公司应召开股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并经出席会议的非
关联股东所持表决权过半数通过，关联股东（如有）应回避表决。
本所承办律师认为，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审
议通过。
四、 本员工持股计划的信息披露
2022 年 9 月 26 日，公司在上交所网站公告了《持股计划（草案）》及其摘要、
董事会决议、监事会决议、独立董事及监事会意见等。
本所承办律师认为，本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履
行相应的信息披露义务。
五、 结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
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（四）本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信息
披露义务。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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第三期员工持股计划的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司第三期员工持股计划的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
孙洪泮
年 月 日
