证券代码：600655          证券简称：豫园股份          公告编号：临2022-059

债券代码：155045          债券简称：18豫园01

债券代码：163038          债券简称：19豫园01

债券代码：163172          债券简称：20豫园01

债券代码：175063          债券简称：20豫园03

债券代码：188429          债券简称：21豫园01

债券代码：185456          债券简称：22豫园01



        上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
           第十届董事会第四十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事
会第四十次会议（临时会议）于 2022 年 9 月 23 日发出通知,并于 2022 年 9 月
26 日以通讯方式召开,会议应到董事 12 人，实到董事 12 人。本次会议的召开、
表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    会议经充分讨论，审议通过了以下议案：
    一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模
及其他专业技能人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
                                    1
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城（集团）股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2022－
061）。


    二、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治
理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及子公司核心管理人员及核心
业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才诚信勤勉地开展工作，
保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规
定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


    三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>
有关事项的议案》
    为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项：
    （1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、
限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
                                   2
/回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公
司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性
股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变
更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须
得到相应的批准；
    （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本
的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
                                  3
划有效期一致。
    4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
    为保证公司第三期员工持股计划的顺利进行，进一步提高员工凝聚力和公司
竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三
期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
    详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》
    为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提
高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公
司长期、持续、健康发展，根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，特制定《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工
持股计划管理办法》。
    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
                                     4
    详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第三期员工持股计划>相关
事宜的议案》
    为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
    1、授权董事会修改本员工持股计划；
    2、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
    3、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作
出决定；
    4、 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务
及所需的其他必要事宜；
    5、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续
及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    6、授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司
长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；
    7、授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第三期员工持股计划》作出解释；
    8、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等
再融资事宜作出决定；
    9、授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
    10、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文
件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情
况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
    11、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
    12、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
                                     5
有效。
    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、《关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司 100%股权的关联交易
议案》
    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（编号：
临2022-064）


    八、《关于召开 2022 年第三次股东大会（临时会议）的议案》
    根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开 2022
年第三次股东大会（临时会议）。
    表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开 2022 年第三次股东大会（临时
会议）的通知》（公告编号：临 2022-065）


    特此公告。


                                  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                           2022 年 9 月 28 日


     报备文件
    公司第十届董事会第四十次会议决议
    独立董事意见
    公司董事会专业委员会决议

                                   6