豫园股份：德恒上海律师事务所关于豫园股份2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见2022-10-28
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上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2022 年限制
《激励计划》/本激励计划 指
性股票激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一
定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司相关人员
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票的行为
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《上海豫园旅游
《公司章程》 指
商城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《法律意见》 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事
项的法律意见》
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德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元 指 人民币元
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2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
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德恒 02F20220556-00003 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托担任
豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因
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其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与豫园股份本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
7．本《法律意见》仅供豫园股份为实施本次授予之目的使用，未经本所书面
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对豫园股份本次授予相关事项所涉及的
有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
正 文
一、本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第十届董事
会第四十次会议决议、第十届董事会第四十一次会议决议；2．查阅了公司第十届
监事会第二十一次会议、第十届监事会第二十二次会议；3．查阅了公司独立董事
《关于公司第十届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》；4．查阅了公司
监事会《关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》《监事会关于公司向激励对象授予 2022 年限制性股票相关事项的核
查意见》；5. 查阅了公司《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》；6．查阅了公司 2022 年第三次股东大会（临
时会议）决议；7．查阅了《激励计划》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2022 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立
董事对 2022 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2022 年 9 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对本激励计划的
相关事项发表了核查意见。
（三）2022 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司对本次授予激励对
象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。
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（四）2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第三次股东大会（临时会议），
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
（六）2022 年 10 月 27 日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予 2022 年限
制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式： 1．查阅了《激励计划》；
2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告； 3．查阅了
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 18 日出具的上会师报字（2022）
第 1688 号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计报告》； 4．取得了公
司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司
方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之
日，公司和激励对象均未发生上述相关情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。
三、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅了《激励计划》；
2. 查阅了公司第十届董事会第四十一次会议、2022 年第三次股东大会（临时会议）
相关会议决议；3. 查阅了独立董事《关于公司第十届董事会第四十一次会议相关
议案的独立意见》；4．登录巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相
关公告；5．取得了公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2022 年第三次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，
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公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第十届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象授
予 2022 年限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为 2022 年 10 月 27
日。
（三）2022 年 10 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予的授
予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次
授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（四）根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，本次授予的授予日为
交易日，公司董事会确定的授予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日
内，且不在下列任一期间：
1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅了《激励计划》；
2. 查阅了公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十二次会议、2022
年第三次股东大会（临时会议）相关会议决议；3. 查阅了独立董事《关于公司第
十届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》；4. 登 录 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；5. 取得了公司出具的书面声明
等。
根据公司提供的书面声明并经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授予
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数量及授予价格具体如下：
（一）本次授予的授予对象共计 140 人，包括《激励计划》公告时公司及子公
司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。
（二）本次授予的限制性股票数量为 1,101.90 万股，占《激励计划》公告时公
司股本总额的比例为 0.283%，本次授予的限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制 占限制性股 占公告日公司
职务 性股票数量 票总量的比 股本总额的比
（万股） 例（%） 例（%）
公司中高层核心管理人员，共 35 人 319.20 28.97 0.082
子公司中高层核心管理人员，共 80 人 742.00 67.34 0.191
公司及子公司核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、
40.70 3.69 0.010
劳模及其他专业技能人才，共 25 人
合计 140 人 1,101.90 100.00 0.283
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。
注 2：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
注 3：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
（三）本次授予的授予价格为 3.82 元/股。经本所承办律师核查，本次授予的
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 6.77 元的 50%，为每
股 3.39 元；
2．本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 7.63 元的 50%，
为每股 3.82 元。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
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2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的规定，合法、有效。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本《法律意见》正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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