德恒上海律师事务所

                            关于

   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

         注销 2019 年员工期权激励计划

第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权的

                        法律意见




         上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
       电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
                                     释 义

     在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

豫园股份/公司     指   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
本所              指   德恒上海律师事务所
《激励计划》/本        《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年员工期权激
                  指
激励计划               励计划》

激励对象          指   按照本激励计划的规定，获得股票期权的人员

                       根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权          指
                       定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
                       公司注销本激励计划第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股
本次注销          指
                       票期权
                       根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》        指   第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共
                       和国公司法》
                       根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》        指   第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
                       和国证券法》
                       2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席办
                       公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理委员
《管理办法》      指
                       会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正的《上
                       市公司股权激励管理办法》
                       截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅游商城（集
《公司章程》      指
                       团）股份有限公司章程》
                       《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限
《法律意见》      指   公司注销 2019 年员工期权激励计划第三个行权期所涉已授予而
                       尚未行权的股票期权的法律意见》
上交所            指   上海证券交易所
                       中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不
中国              指
                       包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
法律、法规        指   截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元                指   人民币元
                         德恒上海律师事务所

                                  关于

             上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

                     注销 2019 年员工期权激励计划

        第三个行权期所涉已授予而尚未行权的股票期权的

                               法律意见

                                                 德恒 02F20190384-00010 号

致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

    根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。

    为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

    1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本
《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次注销所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

    3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办
律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法
律上的歧义或曲解。
    4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其向本所承办律师提
供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法
律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

    5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    6．本所仅就与公司本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结
论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    7．本《法律意见》仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得被任何人用作任何其他用途。

    基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次注销所涉及的有关事实进行充
分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
                                  正 文

    一、   本次注销的决策程序

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅《激励计划》；2. 登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3. 查阅本激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见等；4. 取
得公司出具的书面声明等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一）2019 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2019 年员工期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本激励
计划的相关事项发表了独立意见。

    （二）2019 年 8 月 23 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019 年员工期权激
励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

    （三）2019 年 9 月 7 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划、2019 年
员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2019 年 8 月 27 日至 2019 年 9 月 5 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与《激励计划》拟
激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 7 日，公司监事会披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划、2019 年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见
及公示情况说明》。

    （五）2019 年 10 月 23 日，公司召开 2019 年第四次股东大会(临时会议)，审
议通过了《关于公司<2019 年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于提请公司<2019 年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2019 年员工期权激励计划相关事宜的议案》。

    （六）2019 年 10 月 30 日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准
了《激励计划》。

    （七）2019 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第四十次会议和第九届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2019 年员工期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予 2019 年员工期权的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

    （八）2020 年 9 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事
会第五次会议审议通过了《关于 2019 年员工期权激励计划第一个行权期未达到行
权条件期权予以注销的议案》。因 2019 年度公司业绩未达到《激励计划》第一个行
权期的行权条件，董事会同意注销公司《激励计划》第一个行权期已授予的 120.45
万份股票期权，占授予股票期权数量 365 万份的 33%，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述
120.45 万份股票期权注销事宜办理完毕。

    （九）2021 年 11 月 2 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监
事会第十三次会议审议通过了《关于注销 2019 年员工期权激励计划部分已授予的
股票期权的议案》、《关于调整 2019 年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、
《关于 2019 年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。因本激励计
划激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、
叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃 2020 年度个人业绩考核结果未达到
“良好”，上述人员已获授尚未行权的股票期权 67.28 万份由公司注销。《激励计划》
股票期权行权价格由 8.62 元/股调整为 8.00 元/股。《激励计划》第二个行权期涉及
36 名激励对象共计 86.592 万份股票期权按照相关规定行权。公司已于 2021 年 11
月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登
记手续。

    （十）2022 年 11 月 1 日，公司召开第十届董事会第四十二次会议和第十届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于注销 2019 年员工期权激励计划第三个行权
期所涉已授予而尚未行权的股票期权的议案》。本激励计划激励对象姜大华已从公
司离职，孟利退休，根据《管理办法》及《激励计划》，上述人员已获授尚未行权
的股票期权 4.76 万份由公司注销。2019 年员工期权激励计划第三个行权期 35 名激
励对象涉及共计 85.918 万份股票期权，全部 35 名激励对象因个人原因均放弃股票
期权行权，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 85.918 万份,根据《激励计
划》，公司决定注销上述放弃行权的股票期权。本次由公司注销的上述两部分股票
期权数量合计为 90.678 万份。根据公司 2019 年第四次股东大会（临时会议）的授
权，本次股票期权注销的相关事宜由董事会办理。上述注销完成后，公司 2019 年
员工期权激励计划已全部结束。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次相关事项进行了核实并发表意见。

    综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次注
销已履行了现阶段必要批准的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。

       二、本次注销的基本情况

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见等；4．取
得公司出具的书面声明等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一） 本次注销的原因及数量

    鉴于本激励计划激励对象姜大华已从公司离职、孟利退休，根据《管理办法》
及本激励计划相关规定，上述人员已获授尚未行权的股票期权4.76万份由公司注销。
    本激励计划第三个行权期35名激励对象涉及共计85.918万份股票期权，全部35
名激励对象因个人原因均放弃股票期权行权，所涉及的已授予而尚未行权的股票期
权共计85.918万份，根据本激励计划相关规定，公司决定注销上述放弃行权的股票
期权。
    本次由公司注销的上述两部分股票期权数量合计为90.678万份。根据公司2019
年第四次股东大会（临时会议）的授权，本次股票期权注销的相关事宜由董事会办
理。上述注销完成后，本激励计划已全部结束。

    （二） 本次注销对公司的影响

    本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    综上所述，本所承办律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规就本次注销履行相应的信息披露
义务并办理注销手续。

    三、   结论性意见

    综上所述，本所承办律师认为：

    （一）截至本《法律意见》出具之日，公司就本次注销已履行了现阶段必要的
决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

    （二）本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

    （三）公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

    本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

    （本页以下无正文）