豫园股份：关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见2022-11-11
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德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 德恒上海律师事务所
《2019 年激励计 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年限
指
划》 制性股票激励计划》
《2021 年激励计 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限
指
划》 制性股票激励计划》
相关激励计划/本
指 《2019 年激励计划》和《2021 年激励计划》
激励计划
公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划及 2021 年
本次回购注销 指 限制性股票激励计划中部分已向激励对象授予但尚未
解锁的限制性股票
公司根据《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》规
定的条件和价格授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指
并在该等股票上设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后方可解除限售流通
按照《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》规定，
激励对象 指
获得限制性股票的公司相关人员
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施
行的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管
理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅
《公司章程》 指
游商城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《法律意见》 指
股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元 指 人民币元
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回购注销部分限制性股票的法律意见
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德恒 02F20210592-00003 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销部分限制性股票相关事
宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本
《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次回购注销所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办
律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法
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回购注销部分限制性股票的法律意见
律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其向本所承办律师提
供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法
律意见》的事实和文件均向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购注销所涉及的有关事实进
行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
正 文
一、本次限制性股票回购注销情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《2019 年激励计划》
《2021 年激励计划》；2．登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询本次回
购注销相关公告；3．查阅回购注销相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、独立董事独立意见等；4．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的相关规定以及 2019 年第四次
股东大会、2021 年第三次股东大会的授权，因 1．激励对象龚威、孙炜、王凌、何
宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公
司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合
同；2．激励对象高翔、金涛 2021 年度个人业绩考核结果未达到考核标准，不满足
解除限售条件。以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
（二） 本次回购注销的相关人员、数量、价格、资金来源
本次回购注销限制性股票涉及龚威、孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、
屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、高翔、金涛 13 人，合计拟回购注销限
制性股票 538,060 股。其中 2019 年限制性股票激励计划 7,140 股，回购价格为人民
币 4.31 元/股，回购总价款为人民币 30,773.40 元；2021 年限制性股票激励计划
530,920 股，回购价格为人民币 5.37 元/股，回购总价款为人民币 2,851,040.40 元。
根据公司出具的书面声明， 公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上，本所承办律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
及回购注销安排符合《管理办法》及相关激励计划的规定。
二、本次回购注销的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《2019 年激励计划》
《2021 年激励计划》；2.登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询本次回购
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回购注销部分限制性股票的法律意见
注销相关公告；3.查阅回购注销相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、
独立董事独立意见等；4.取得公司出具的书面声明等。
公司于 2022 年 9 月 15 日召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2019
年激励计划》《2021 年激励计划》相关规定，因激励对象龚威、孙炜、王凌、何宇
栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司
或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；
激励对象高翔、金涛 2021 年度个人业绩考核结果未达到考核标准，不满足解除限
售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性
股票所对应的 2021 年度现金股利；并同意将上述 13 名激励对象已获授但尚未解除
限售的共计 538,060 股限制性股票回购注销（其中：2019 年限制性股票激励计划
7,140 股，回购价格为人民币 4.31 元/股，回购总价款为人民币 30,773.40 元；2021
年限制性股票激励计划 530,920 股，回购价格为人民币 5.37 元/股，回购总价款为
人民币 2,851,040.40 元）。同日，公司独立董事对前述回购注销事项发表了同意的
独立意见。
综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信
息披露程序，符合《管理办法》及相关激励计划的规定。公司尚需按照《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、
工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管
理办法》及相关激励计划的规定；
（二）公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管
理办法》及相关激励计划的规定；
（三）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次
回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更登记手续并履行相应信息披露义务
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德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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