证券代码：600655          证券简称：豫园股份          公告编号：临2022-088

债券代码：155045          债券简称：18豫园01

债券代码：163038          债券简称：19豫园01

债券代码：163172          债券简称：20豫园01

债券代码：188429          债券简称：21豫园01

债券代码：185456          债券简称：22豫园01



           上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                 关于出售股权资产的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、出售股权资产进展概述
     上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股
份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过《关于出售金徽酒股份有限公司
13%股权的议案》。豫园股份及其全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简
称“海南豫珠”）拟通过协议转让方式出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金
徽酒”或“标的公司”）65,943,800 股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒
总股份的 13%，标的股份的拟转让价格为人民币 29.38 元/股，交易总价款为
1,937,428,844 元（以下简称“本次交易”）。本次交易中，海南豫珠将其持有的
金徽酒 40,580,800 股股份，占金徽酒总股本的 8%，以 29.38 元/股的价格，合
计人民币 1,192,263,904 元转让给甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃
亚特”）。豫园股份将其持有的金徽酒 25,363,000 股股份，占金徽酒总股本的
5%，以 29.38 元/股的价格，合计人民币 745,164,940 元转让给陇南科立特投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）。详见于上海证券交易所网站
披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第三十八次会议
决议公告》编号：（临 2022－049）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

                                     1
关于出售股权资产的公告》编号：（临 2022－050）
      2022 年 9 月 13 日，海南豫珠转让给甘肃亚特的金徽酒 8%股份已经办理完成
过户手续，豫园股份仍持有金徽酒 30%股份。详见于上海证券交易所网站披露的
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产进展暨部分股权过
户完成的公告》编号：（临 2022－052）
      鉴于近期金徽酒二级市场股价波动较大，交易各方秉持务实、友好的原则，
经交易各方友好协商，决定调整金徽酒股份有限公司 13%股权交易价格。2022 年
11 月 11 日，公司第十届董事会第四十三次会议审议通过《关于出售金徽酒股份
有限公司 13%股权价格调整暨补充协议的议案》。豫园股份及其全资子公司海南
豫珠通过协议转让方式出售金徽酒 65,943,800 股股份，占金徽酒总股份的
13%，转让价格由 29.38 元/股调整为 27.56 元/股或补充协议签署日标的公司股
份大宗交易价格范围下限的孰高值。本次交易交割完成后，豫园股份仍持有金徽
酒 25%股份。
      本次交易经公司第十届董事会第三十八次会议、第四十三次会议审议通过，
本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审
议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。




      二、股份转让补充协议的主要内容
（一）、股份转让协议之补充协议（海南豫珠与甘肃亚特）
本《股份转让协议之补充协议》（“本补充协议”）于 2022 年____月____日由以下
双方签署：

(1)    海南豫珠企业管理有限公司， 一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有
       效设立并合法存续的有限责任公司（“转让方”），统一社会信用代码：
       91460100MA5THKM85D；

(2)    甘肃亚特投资集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有
       限责任公司（“受让方”），统一社会信用代码：916212277623884943。

在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

                                       2
鉴于：

1.    转让方与受让方于 2022 年 9 月 2 日签署了关于转让金徽酒股份有限公司
      （“目标公司”）8%股份（“目标股份”）的《股份转让协议》（“原协议”）;

2.    根据原协议，2022 年 9 月 13 日，转让方转让给受让方的目标股份已经办
      理完成过户交割手续。

双方经充分协商，签署本补充协议，对原协议变更和补充如下：

1.    交易价格 和支付

1.1. 双方同意将目标股份的交易均价调整为 27.56 元/股（人民币元，下同）或
     本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整
     后，目标股份总价合计人民币 1,118,406,848 元（大写：人民币拾壹亿壹
     仟捌佰肆拾万零陆仟捌佰肆拾捌圆整）或按照大宗交易价格下限/每股
     *40,580,800 股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充
     协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格 29.38 元
     /股，则交易对价不调整，仍为合计人民币 1,192,263,904 元（大写：人民
     币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）。

1.2. 交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作
     日内支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三
     作为逾期滞纳金直至逾期款项付清。

2.    董监事变更

2.1. 在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“豫园股份”）向陇南科立特
     投资管理中心（有限合伙）（“科立特”）转让目标公司 5%股份完成交割后 40
     日内，转让方应促使豫园股份以及受让方应促成召开目标公司股东大会、
     董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受
     让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名
     或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推
     荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可 2 名非独立董事和 2 名独立董
     事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份
     和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案
     投赞成票。




（二）、股份转让协议之补充协议（豫园股份与陇南科立特）
本《股份转让协议之补充协议》（“本补充协议”）于 2022 年____月____日由以下
双方签署：

                                     3
(1)     上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中
        国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“转让方”），统一社会信
        用代码：91310000132200223M；

(2)     陇南科立特投资管理中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法
        存续的有限合伙企业（“受让方”），统一社会信用代码：91621227MABYEBML6X。

在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

转让方与受让方于 2022 年 9 月 2 日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目标
公司”）5.0%股份（“目标股份”）的《股份转让协议》（“原协议”）;

双方经充分协商，签署本补充协议，对原协议变更和补充如下：

1.    交易价格和支付

1.1. 双方同意将目标股份的交易均价调整为 27.56 元/股（人民币元，下同）或
     本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整
     后，目标股份总价合计人民币 699,004,280 元（大写：人民币陆亿玖仟玖
     佰万零肆仟贰佰捌拾圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*25,363,000 股
     计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标
     公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格 29.38 元/股，则交易对价
     不调整，仍为人民币 745,164,940 元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆
     万肆仟玖佰肆拾圆整）。

1.2. 交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作
     日内支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三
     作为逾期滞纳金直至逾期款项付清。

2.      交易安排

2.1. 双方确认，原协议第 2.2 条的交割生效条件中除第 2.2.5 条约定条件外已
     经全部满足。

2.2. 双方同意将原协议第 3.2 条约定的交割申请日调整为本补充协议签署日且
     交易对价全额支付后的二十（20）个交易日内，于交割申请日，转让方向
     受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议（包括但不限于原协议第
     2.2.5 条约定的各项文件）等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部
     目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完
     成日为交割日。


                                       4
2.3. 转让方以及受让方应促使甘肃亚特投资集团有限公司（“甘肃亚特”）在目
     标股份交割后 40 日内促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关
     程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或
     认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将
     超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转
     让方提名、推荐或认可 2 名非独立董事和 2 名独立董事）的议案，通过本
     次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和甘肃亚特应对另一
     方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。



       三、本次交易对公司的影响
    公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，
持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”
战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。
    本次出售金徽酒部分股权有利于促进解决同业竞争问题，有利于公司把更多
资源聚焦于重点发展战略及重点项目。交易各方秉持务实、友好的原则对本次交
易价格进行调整。本次交易对公司财务业绩表现具有正面影响，公司将根据《企
业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为
准。


       四、相关风险提示
    1、本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。
    2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够
最终完成尚存在不确定性。


    特此公告。


                                   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                             2022 年 11 月 15 日
报备文件：
1. 《股份转让协议之补充协议》




                                    5