德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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限制性股票解除限售相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年限制
《2019 年激励计划》 指
性股票激励计划》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制
《2021 年激励计划》 指
性股票激励计划》
相关激励计划/《激励计
指 《2019 年激励计划》及《2021 年激励计划》
划》
公司根据相关激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的锁
限制性股票 指
定期，在达到相关激励计划规定的解除限售条件后方可解
除限售并流通
激励对象 指 按照相关激励计划的规定，获得限制性股票的人员
2019 年激励计划第三个解除限售期解除限售及 2021 年激
本次解除限售 指
励计划第一个解除期解除限售相关事项
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次
主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券
《管理办法》 指
监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办
法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
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截至本《法律意见》出具时现行有效的《上海豫园旅游商
《公司章程》 指
城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股
《法律意见》 指
份有限公司限制性股票解除限售相关事项的法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元 指 人民币元
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关于
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法律意见
02F20190384-00011
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据公司与本所签订的专项法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司相
关激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次解除限售相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次解除限售所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办
律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导
致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师
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提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售所涉及的有关事实进行
充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次解除限售已履行的审议程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅相关激励计划；2．登
录上交所网站查询相关激励计划的公告文件；3．查阅相关激励计划的董事会决议、
监事会决议、股东大会决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 《2019 年激励计划》已履行的审议程序
1．2019年8月23日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对激励
计划的相关事项发表了独立意见。
2．2019年8月23日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2019年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3．2019年9月7日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划、2019年员工期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2019年8月27日至2019年9月5日，公司将2019年限制性股票激励计划授予激
励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《监事会关于2019
年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励划授予激励对象人员名单的核查意见
及公示情况说明》。
5．2019年10月23日，公司召开2019年第四次股东大会（临时会议），审议通
过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6．2019年10月31日，公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会
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第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2019年限制性股票的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为
公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年10月
31日为授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予301.8万股限制性股票，授予价
格为每股4.31元。
7．2020年9月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2019年限制
性股票激励计划》相关规定，因激励对象苏璠、李项峰、戴琦已分别辞去在公司或
控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，经
董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管拟回购注销限制性股票所对应的
2019年度现金股利，并同意将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
89,000股限制性股票回购注销，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币
383,590元。
8．2020年12月14日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二
期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公
司2019年第四次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董事会认为：
除苏璠、李项峰、戴琦已获授但尚未解除限售的共计89,000股限制性股票已经予以
回购注销外，其余38名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，
其所持有的总计966,570股限制性股票可申请解除限售。
9．2021年9月16日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2019年
限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象刘斌、张毅、邵冲、季文君、
陈晓已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公
司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象田左云2020年度个人业绩考核结果未达到
“良好”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代
管本次拟回购注销限制性股票所对应的2020年度现金股利，并同意将上述6名激励
对象已获授但尚未解除限售的共计313,310股限制性股票回购注销，回购价格为人
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民币4.31元/股，回购总价款为人民币1,350,366.10元。
10．2021年12月14日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第
三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。根据
公司2019年第四次股东大会（临时会议）授权及激励计划的相关规定，董事会认为：
除刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓、田左云已获授但尚未解除限售的共计313,310
股限制性股票已经予以回购注销外，32名激励对象获授限制性股票第二个解除限售
期解锁条件已成就，其所持有的总计792,660股限制性股票可申请解除限售。
11．2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2019
年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象龚威已辞去在公司或控股子
公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激
励对象高翔2021年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。经
董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应
的2021年度现金股利；并同意将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
7,140股限制性股票回购注销，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币
30,773.40元。
12．2022年12月5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股
票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。
根据公司2019年第四次股东大会（临时会议）授权及激励计划的相关规定，董事会
认为：除龚威、高翔已获授但尚未解除限售的共计7,140股限制性股票已经予以回购
注销外，其余31名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其
所持有的总计849,320股限制性股票可申请解除限售。
（二） 《2021 年激励计划》已履行的审议程序
1．2021年8月20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对激
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励计划的相关事项发表了独立意见。
2．2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限
制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查
意见。
3．2021年8月24日至2021年9月2日，公司将2021年限制性股票激励计划授予激
励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限
制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2021年9月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会（临时会议），审议通
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6．2021年10月28日，公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为
公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月
28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票，授予
价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃
全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，
授予人数由107人调整为103人。
7．2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第
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二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021年
限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、
高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子公司
/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对
象金涛2021年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事
会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的
2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民
币2,851,040.40元。
8．2022 年 12 月 5 日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划所涉限制
性股票第三期及 2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议
案》。根据公司 2021 年第三次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规
定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余
虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计 530,920 股限制性股票已
经予以回购注销外，其余 92 名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条
件已成就，其所持有的总计 1,681,581 股限制性股票可申请解除限售。
综上所述，本所承办律师认为，公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露
义务并办理股份解除限售手续。
二、 本次解除限售的情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了相关激励计划；
2．登录上交所网站查询公司相关激励计划相关公告；3．查阅了公司第十届董事会
第四十五次会议决议、第十届监事会第二十五次会议决议及独立董事相关独立意见；
4．查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的豫园股份 2019 年度、2020 年
度及 2021 年度审计报告（以下简称“相关审计报告”）；5．取得豫园股份出具的
书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一） 《2019 年激励计划》解除限售的情况
1．《2019 年激励计划》的限售期和解除限售安排
激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不
同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获授限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票完成登 33%
记之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票完成登 33%
记之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票完成登 34%
记之日起48个月内的最后一个交易日止
根据豫园股份披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公
告编号：临 2019-089），《2019 年激励计划》限制性股票的授予日为 2019 年 10
月 31 日，登记日为 2019 年 12 月 3 日。
经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，《2019 年激励计
划》限制性股票第三个解除限售期已经届满。
2．《2019 年激励计划》第三个解除限售期解除限售条件的成就情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售条件及成
就情况如下：
解除限售条件 成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关情形，满足解除限售条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 本次解除限售的 31 激励对象未发生相关
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据相关审计报告，2018 年归属于上市
公司股东的净利润为 3,020,736,944.79
元，2019 年归属于上市公司股东的净利
3．公司层面业绩考核 润为 3,208,213,531.61 元，2020 年归属于
第三个解除限售期，2018-2021 年归属于上市公司股东 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
的净利润累计不低于 132 亿元。 3,610,337,220.80 元，2021 年归属于上市
公司股东的净利润为 3,860,591,996.58
元，2018-2021 年归属于上市公司股东的
净利润为 13,699,879,693.78 元。
4．个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与
本次解除限售的 31 名激励对象 2021 年
绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩
度业绩考核均达到“良好”及以上，满
考核达到“良好”及以上的情况下才能按照本计划规
足解除限售条件。
定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，上述解除限售的
条件均已成就。
3．《2019 年激励计划》第三个解除限售期解除限售的激励对象及限制性股票
数量
经本所承办律师核查，本次解除限售共涉及 31 名激励对象，可解除限售的股
票数量为 849,320 股，具体情况如下：
2019 年限制性股票激励计划
本次解锁数
已获授予 本次可解
量占已获授
序号 姓名 职务 限制性股 锁限制性
予限制性股
票数量 股票数量
票比例
一、董事、高管
1 王基平 联席董事长 291,000 98,940 34%
2 黄震 董事长 291,000 98,940 34%
3 石琨 联席董事长 291,000 98,940 34%
4 张春玲 首席设计官 183,000 62,220 34%
5 蒋伟 董事长助理、董事会秘书 59,000 20,060 34%
6 王瑾 副总裁 59,000 20,060 34%
7 邹超 执行总裁、CFO 59,000 20,060 34%
8 郝毓鸣 董事 59,000 20,060 34%
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限制性股票解除限售相关事项的法律意见
9 唐冀宁 执行总裁 117,000 39,780 34%
10 倪强 总裁（轮值） 92,000 31,280 34%
11 胡俊杰 副总裁 42,000 14,280 34%
12 张剑 副总裁 42,000 14,280 34%
董事、高管小计 1,585,000 538,900
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1,023,550 310,420 34%
合计 2,608,550 849,320
经核查，本所承办律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二） 《2021 年激励计划》解除限售的情况
1．《2021 年激励计划》的限售期和解除限售安排
《2021 年激励计划》授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制
性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起 12 个月、24
个月和 36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
《2021 年激励计划》限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占获授限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满 12 个
月后的首个交易日起至授予限制性股票完
第一个解除限售期 33%
成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日
止
自授予限制性股票完成登记之日起满 24 个
月后的首个交易日起至授予限制性股票完
第二个解除限售期 33%
成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
止
自授予限制性股票完成登记之日起满 36 个
月后的首个交易日起至授予限制性股票完
第三个解除限售期 34%
成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日
止
根据豫园股份披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公
告编号：2021-074），《2019 年激励计划》限制性股票的授予日为 2021 年 10 月 28
日，登记日为 2021 年 11 月 23 日。
经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，《2021 年激励计
划》限制性股票第一个解除限售期已经届满。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
2．《2021 年激励计划》第一个解除期解除限售条件的成就情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售条件及成
就情况如下：
解除限售条件 成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关情形，满足解除限售条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 本次解除限售的 92 名激励对象未发生
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 相关情形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核
2021 年归属于上市公司股东的净利润
第一个解除限售期，2021 年归属于上市公司股东的净
为 3,860,591,996.58 元。
利润不低于 38.50 亿元
4．个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩
本次解除限售的 92 名激励对象 2021 年
效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核
度业绩考核均达到“达标”及以上，满
达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比
足解除限售条件。
例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股
票由公司按照授予价格回购注销。
经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，上述解除限售的
条件均已成就。
3．《2021 年激励计划》第一个解除期解除限售的激励对象及限制性股票数量
经本所承办律师核查，本次解除限售共涉及 92 名激励对象，可解除限售的股
票数量为 1,681,581 股，具体情况如下：
2021 年限制性股票激励计划
已获授予限 本次可解 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 锁限制性 占已获授予限
量 股票数量 制性股票比例
一、董事、高管
1 周波 执行总裁 171,000 56,430 33%
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限制性股票解除限售相关事项的法律意见
2 诸炜红 副总裁 67,000 22,110 33%
3 孟凌媛 副总裁 57,000 18,810 33%
董事、高管小计 295,000 97,350
二、其他激励对象
其他激励对象小计 4,816,780 1,584,231 33%
合计 5,111,780 1,681,581
经核查，本所承办律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限
售手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解除
限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司限制性股票解除限售相关事项的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
孙洪泮
年 月 日
