证券代码：600655          证券简称：豫园股份           公告编号：临2023-005
债券代码：155045          债券简称：18豫园01
债券代码：163038          债券简称：19豫园01
债券代码：163172          债券简称：20豫园01
债券代码：188429          债券简称：21豫园01
债券代码：185456          债券简称：22豫园01



          上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
              第十一届董事会第二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
第二次会议（临时会议）于 2023 年 2 月 7 日发出通知,并于 2023 年 2 月 10 日以通
讯方式召开,会议应到董事 12 人，实到董事 12 人。本次会议的召开、表决符合《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城
（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通
过了以下议案：


    一、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
    表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的
公告》（公告编号：临2023－006）


    二、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
    《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列
条件：
    （一）具备健全且运行良好的组织机构；

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    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
    （三）国务院规定的其他条件。
    公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资
金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
    《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：
    （一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
    （二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。”
    根据上述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债
券发行的资格和条件，结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的
申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。
    表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
    为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金需求，公司拟
发行不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）公司债券（下称“本次公司债券”）。公司董
事对该项议案进行逐项表决如下：
    （一） 本次公司债券的发行规模
    本次公司债券的发行规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。具体发行规模提
请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时
的市场情况，在前述范围内确定。
    表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


    （二） 本次公司债券的发行方式
    本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大

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会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
       表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


   （三） 本次公司债券的期限及品种
       本次公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
       表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


   （四） 本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
       本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据
市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有
关规定询价结果协商确定。
       表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


   （五） 本次公司债券募集资金用途
       本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及
补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
       表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


   （六） 担保安排
   本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确
定。
       表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


   （七） 本次公司债券的偿债保障措施

   公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公



                                        3
司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限
于：
    1. 不向股东分配利润；
    2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4. 公司主要责任人不得调离。
    表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


    （八） 本次公司债券的发行对象
    本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资
者。
    表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


    （九） 本次公司债券的上市安排
    在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，
并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交
易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
    表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


    （十） 本次公司债券的授权事项
    为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会
授权董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在有关法律法规规定范
围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定
本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、
发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评
级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及
担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
    2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。
    3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及


                                    4
修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。
    4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管
部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据
实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
    5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。
    6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其
他一切事宜。
    7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
       表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。


    （十一） 本次董事会决议的有效期
       除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的
偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自
股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满 36 个月之内有
效。
       表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。
       以上议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券发行预案公告》（公告编号：临2023
－007）


       四、《关于投资收购日本北海道 Kiroro 项目 100%股权的关联交易议案》
    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓
亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临
2023-008）

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    五、《关于召开 2023 年第一次股东大会（临时会议）的议案》
   根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2023年第一次股东大
会（临时会议）审议，董事会决定召开2023年第一次股东大会(临时会议)。
   表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。
   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2023年第一次股东大会(临时会议)
的通知》（公告编号：临2023－009）



    特此公告。




                                        上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                                   2023年2月11日




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