证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-008
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
或 “ 豫 园 股 份 ” ） 拟 以 110 亿 日 元 收 购 日 本 项 目 公 司 Napier Tokutei
Mokuteki Kaisha（简称“Napier TMK”） 100%股权，复星国际有限公司（简
称“复星国际”，0656.HK）为Napier TMK 最终控股股东。日本项目公司
Napier TMK为重资产型项目公司，主要资产为日本北海道Kiroro的滑雪场、
度假村及所有土地。该度假村内有2家酒店，共392间房、23条雪道的滑雪场
（最长雪道4,050米）、温泉、高尔夫球场等设施。酒店及相关设施建筑面积
约10万平米。
豫园股份拟以4.601亿日元收购日本项目公司GK Kiroro Management （简称
“GK KM”） 100%股权，复星国际（0656.HK）为GK KM 最终控股股东。日本
项目公司GK KM为轻资产型项目公司，主要负责日本北海道Kiroro滑雪场、度
假村的日常运营。
上述两项股转完成后，豫园股份拟以45.56亿日元继续增资日本项目公司
Napier TMK，主要用于日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村相关运营设施的
改造升级。
1
复星国际全资子公司上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科
技”）为豫园股份控股股东，复星国际、复星高科技及豫园股份的实际控制
人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本次交易涉及上述两项股转事
项及增资事项，合计金额160.161亿日元，按照当前汇率计算，约合人民币
8.28亿元。
公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于投资收购日本北海道
Kiroro项目100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事
发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交
易。本次关联交易由公司董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
或“豫园股份”）拟以110亿日元收购日本项目公司Napier Tokutei Mokuteki
Kaisha（简称“Napier TMK”） 100%股权，复星国际有限公司（简称“复星国
际”，0656.HK）为Napier TMK 最终控股股东。日本项目公司Napier TMK为重资
产型项目公司，主要资产为日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村及所有土地。该
度假村内有2家酒店，共392间房、23条雪道的滑雪场（最长雪道4,050米）、温
泉、高尔夫球场等设施。酒店及相关设施建筑面积约10万平米。
豫园股份拟以4.601亿日元收购日本项目公司GK Kiroro Management （简称
“GK KM”） 100%股权，复星国际（0656.HK）为GK KM 最终控股股东。日本项目
公司GK KM为轻资产型项目公司，主要负责日本北海道Kiroro滑雪场、度假村的日
常运营。
上述两项股转完成后，豫园股份拟以45.56亿日元继续增资日本项目公司
Napier TMK，主要用于日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村相关运营设施的改造
升级。
复星国际全资子公司上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科
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技”）为豫园股份控股股东，复星国际、复星高科技及豫园股份的实际控制人均
为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本次交易涉及上述两项股转事项及增资
事项，合计金额160.161亿日元，按照当前汇率计算，约合人民币8.28亿元。
公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于投资收购日本北海道
Kiroro项目100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表
独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本次
关联交易由公司董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事黄震先生、徐晓亮先生、龚平先生、
王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余六名董事（包括四名
独立董事）参与表决。
公司独立董事谢佑平先生、王哲先生、倪静女士、宋航先生对本次关联交易
发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅
游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易在公司董事会
审议批准后，尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层
具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复星国际、复星高科技及豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易
构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
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法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000万人民币
成立日期：2005-03-08
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地址：上海市曹杨路500号206室
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业
的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技
术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共
享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的
咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷
设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、
日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰
材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
复星高科技为豫园股份控股股东，复星高科技为复星国际（0656.HK）全资
子公司，复星国际（0656.HK）为香港联交所上市公司，财务、经营信息可参见
复星国际于联交所网站披露的相关公告。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、 日本项目公司Napier Tokutei Mokuteki Kaisha（简称“Napier TMK”）
公司法人代码：0100-05-030443
法定代表人：高山 知也
注册资本：特定出资10万日元、优先出资110亿日元
成立日期：2019年07月04日
住所：日本东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计事务所内
经营范围：主要从事度假村资产的受让、管理和处置等。
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本次交易前, Napier TMK的股权结构如下：
股东名称 所占比例%
Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd. 49.90
IDERA Capital Management 7.88
Napier Holdings 42.22
合计 100.00
本次交易前,复星国际分别通过Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.、Napier
Holdings、IDERA Capital Management间接合计持有Napier TMK 99.84%股权，复
星国际为Napier TMK 最终控股股东。
2、日本项目公司GK Kiroro Management （简称“GK KM”）
公司法人代码：0100-03-03533
职务执行者 本乡 雅和
注册资本：10万日元
成立日期：2021年07月12日
住所：日本东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计事务所内
经营范围：主要从事酒店及滑雪场度假村的运营管理服务。
本次交易前, GK KM的股权结构如下：
股东名称 所占比例%
Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd. 95.00
IDERA Capital Management 5.00
合计 100.00
本次交易前,复星国际分别通过Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.、IDERA
Capital Management间接合计持有Napier TMK 99.9%股权，复星国际为GK KM 最
终控股股东。
（二） Napier TMK及GK KM主要业务情况
日本项目公司Napier TMK为重资产型项目公司，主要资产为日本北海道
Kiroro的滑雪场、度假村及所有土地。该度假村内有2家酒店，共392间房、23条
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雪道的滑雪场（最长雪道4,050米）、温泉、高尔夫球场等设施。酒店及相关设
施建筑面积10.33万平米。日本项目公司GK KM为轻资产型项目公司，主要负责日
本北海道Kiroro滑雪场、度假村的日常运营。Kiroro项目地理环境得天独厚，以
其雪季开放时间长、粉雪质量高、积雪深而闻名，其作为全球优质滑雪场酒店有
独特的稀缺性。Kiroro项目与豫园股份旗下Tomamu项目均属于北海道四大滑雪场
及全球最佳滑雪目的地之一，本次投资收购完成后，豫园股份将拥有日本北海道
全球优质雪场的半壁江山，以此扩大公司在日本滑雪市场的份额。
（三）Napier TMK及GK KM审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规
定审计了Napier Tokutei Mokuteki Kaisha和GK Kiroro Management备考汇总财
务报表，包括2022年6月30日的备考汇总资产负债表，截至2022年6月30日止6个
月期间的备考汇总利润表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊
普 通 合 伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为 “安永华明(2022)专字第
61858323_B01号”。截至2022年6月30日，经审计后的Napier Tokutei Mokuteki
Kaisha和GK Kiroro Management备考汇总资产总额为923,382,978.11元，备考汇
总负债总额为459,675,417.08元，备考汇总所有者权益为463,707,561.03元。
2022年上半年度备考汇总营业收入为47,757,844.35元，2022年上半年度备考汇
总净利润为-66,536,323.54元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事
证券、期货业务资格。（单位：RMB 元）
（四）Napier TMK及GK KM评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司的委托，根据法律、行政法规
和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，
对模拟合并后的Napier Tokutei Mokuteki Kaisha(包含关联公司GK Kiroro
Management及其控股子公司New KRH Co., Ltd.)的股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海豫园旅游
商 城 （ 集 团） 股 份 有限 公 司 拟 收购 模 拟 合并 后 的 Napier Tokutei Mokuteki
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Kaisha股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6480号）。北
京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评
估结论如下：
模拟合并后的Napier Tokutei Mokuteki Kaisha评估基准日总资产账面价值
为1,879,375.54万日元(人民币92,345.00万元)，评估价值为2,107,290.68万日
元(人民币103,543.83万元)，增值额为227,915.14万日元(人民币11,198.84万
元)，增值率为12.13%；总负债账面价值为935,516.57万日元(人民币45,967.54
万元)，评估价值为935,516.57万日元(人民币45,967.54万元)，增值额为0.00万
日元(人民币0.00万元)，增值率为0.00%；净资产账面价值为943,858.97万日元
(人民币46,377.45万元)，资产基础法评估价值为1,171,774.11万日元(人民币
57,576.29万元)，增值额为227,915.14万日元(人民币11,198.84万元)，增值率
为24.15%。
四、关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场
化原则，由公司与交易对方协商拟定。
五、关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战
略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的
“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。
公司持续打造复合功能地产业务，复合功能地产业务围绕产城一体、产城融
合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、
物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建
家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。
Kiroro项目地理环境得天独厚，以其雪季开放时间长、粉雪质量高、积雪深
而闻名，其作为全球优质滑雪场酒店有独特的稀缺性。Kiroro项目与豫园股份旗
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下Tomamu项目均属于北海道四大滑雪场及全球最佳滑雪目的地之一，本次投资收
购完成后，豫园股份将拥有日本北海道全球优质雪场的半壁江山，以此扩大公司
在日本滑雪市场的份额。
公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、投资合同的主要内容
1、日本项目公司Napier TMK 股权转让协议主要内容
Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.（以下简称“转让方1”）、株式会社IDERA Capital
Management（以下简称“转让方2”）和合同会社Napier Holdings（以下简称“转让方3”，
以下将转让方1、转让方2和转让方3分别或统称为“转让方”）与合同会社Napier
Investments（以下简称“受让方”）于2023年●月●日（以下简称“本合同签订日”）签订
如下优先出资转让合同（以下简称“本合同”）。合同会社Napier Investments为豫园股份于
日本设立的全资子公司。
第 1 条 （定 义）
除另有规定外，本合同中使用的下列用语具有本条规定的含义。
(1) “转让日”系指，本合同签订日。
(2) “破产程序”系指，破产程序、公司重整程序、民事再生程序、特别清算程序或者
日本法或其他法律法规规定的其他类似程序。
(3) “本公司”系指，Napier 特定目的会社。
(4) “本转让”系指，本转让 1、本转让 2 和本转让 3 的单称或统称。
(5) “本转让 1”系指，根据本合同所实施的本转让标的 1 的转让。
(6) “本转让 2”系指，根据本合同所实施的本转让标的 2 的转让。
(7) “本转让 3”系指，根据本合同所实施的本转让标的 3 的转让。
(8) “本转让标的”系指，本转让标的 1、本转让标的 2 和本转让标的 3 的单称或统称。
(9) “本转让标的 1”系指，转让方 1 所持有的本公司的 5,489,000,000 份优先出资。
(10) “本转让标的 2”系指，转让方 2 所持有的本公司的 866,684,210 份优先出资。
(11) “本转让标的 3”系指，转让方 3 所持有的本公司的 4,644,315,790 份优先出资。
第 2 条 （本转让标的的转让和受让）
1. 各转让方按照本合同的规定，于转让日向受让方出售其持有的本转让标的，受让方从各
转让方购买本转让标的。
2. 作为本转让的对价，受让方向各转让方分别支付下列金额（以下简称“本转让价款”）。
转让方 1 5,489,000,000 日元
转让方 2 866,684,210 日元
转让方 3 4,644,315,790 日元
第 3 条 （交割）
1. 受让方应于转让日向各转让方分别支付该转让方的本转让价款，在该等支付的同时，本
转让标的从各转让方转移至受让方。受让方应以向各转让方指定的银行账户汇款的方式
或各转让方指定的其他方式支付本转让价款。另外，该等汇款所需手续费，由受让方承
担。
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2. 各转让方收到受让方按照前款规定所支付的本转让价款的同时，各转让方应向受让方交
付其本转让标的相关的优先出资证券。
3. 为使本转让具备对抗要件，各转让方和受让方应于转让日向本公司申请将受让方的名称
和地址记载于优先出资的出资人名册上。
第 13 条 （准据法和管辖法院）
1. 本合同适用日本法，并按照日本法进行解释。
2. 各转让方和受让方一致同意，因本合同或本合同的相关合同引起的诉讼或其他纠纷，均
以东京地方法院为第一审的专属协议管辖法院。
2、日本项目公司GK KM 股权转让协议主要内容
Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.（以下简称“转让方 1”）和株式会社 IDERA Capital
Management（以下简称“转让方 2”，以下将转让方 1 和转让方 2 分别或统称为“转让方”）
与株式会社 Kiroro Holdings（以下简称“受让方”）于 2023 年●月●日（以下简称“本
合 同 签 订 日 ” ） 签 订 如 下 股 权 转 让 合 同 （ 以 下 简 称 “ 本 合 同 ” ）。 株 式 会 社 Kiroro
Holdings 为豫园股份于日本设立的全资子公司。
第 1 条 （定 义）
除另有规定外，本合同中使用的下列用语具有本条规定的含义。
(1) “转让日”系指，本合同签订日。
(2) “破产程序”系指，破产程序、公司重整程序、民事再生程序、特别清算程序或者
日本法或其他法律法规规定的其他类似程序。
(3) “本公司”系指，合同会社 Kiroro Management。
(4) “本子公司”系指，株式会社 New KRH。
(5) “本转让”系指，本转让 1 和本转让 2 的单称或统称。
(6) “本转让 1”系指，根据本合同所实施的本转让标的 1 的转让。
(7) “本转让 2”系指，根据本合同所实施的本转让标的 2 的转让。
(8) “本转让标的”系指，本转让标的 1 和本转让标的 2 的单称或统称。
(9) “本转让标的 1”系指，转让方 1 所持有的本公司的股权的 95%（出资金额：
437,095,000 日元）的全部。
(10) “本转让标的 2”系指，转让方 2 所持有的本公司的股权的 5%（出资金额：
23,005,000 日元）的全部。
第 2 条 （本转让标的的转让和受让）
1. 各转让方按照本合同的规定，于转让日向受让方出售其持有的本转让标的，受让方从各
转让方购买本转让标的。
2. 作为本转让的对价，受让方向各转让方分别支付下列金额（以下简称“本转让价款”）。
转让方 1 [437,095,000]日元
转让方 2 [23,005,000]日元
第 3 条 （交割）
1. 受让方应于转让日分别向①转让方 1 支付转让方 1 的本转让价款；向②转让方 2 支付转
让方 2 的本转让价款，在该等支付的同时，本转让标的从各转让方转移至受让方。受让
方应以向各转让方指定的银行账户汇款的方式或各转让方指定的其他方式支付本转让价
款。另外，该等汇款所需手续费，由受让方承担。
第 14 条 （准据法和管辖法院）
1. 本合同适用日本法，并按照日本法进行解释。
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2. 各转让方和受让方一致同意，因本合同或本合同的相关合同引起的诉讼或其他纠纷，均
以东京地方法院为第一审的专属协议管辖法院。
七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事
项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人
下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联
交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依
据。公司于 2022 年 3 月 18 日召开第十届董事会第三十二次会议、2022 年 4 月 21
日召开 2021 年年度股东大会，会议审议批准了公司 2021 年度日常关联交易执行
情 况 及 2022 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 。 详 见 本 公 司 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所
www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》
编号：临 2022－015）。
（二）关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）”的关联交易情况
公司于 2021 年 12 月 20 日召开第十届董事会第三十一次会议，会议审议通过
了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，豫园股份拟联合上
海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、杭州拱墅产业基金有
限公司等组建“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，
最终以工商登记名称为准）”（以下简称“本基金”）。详见本公司刊登于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建
设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”暨关联交易
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公告》（公告编号：临 2021－092）。
经各方协商，上述基金的 GP（指普通合伙人）构成、LP（指有限合伙人）构
成、基金决策体系、基金管理费等内容做适当调整修改，经调整修改后的基金设
立方案再次提交豫园股份董事会审议。2022 年 11 月 30 日，公司召开第十届董事
会第四十四次会议, 审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组
建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交
易议案》，上述关联交易议案暨为经调整修改后的基金设立方案。基金设立方案
以公司第十届董事会第四十四次会议审议通过的方案为准。详见本公司刊登于上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关
于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”暨关
联交易公告》（公告编号：临 2022－098）。
（三）关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司 100%股权的关联交易情
况
公司于 2022 年 9 月 26 日召开第十届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司 100%股权的关联交易议案》，豫
园股份下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司拟以 26,000 万元收购复地（集
团）股份有限公司持有的上海高地资产经营管理有限公司 100%股权。详见本公司
刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有
限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2022－064）。
八、上网公告附件
1.独立董事事前认可书
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
4.标的公司审计报告
5.标的公司资产评估报告
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特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023 年 2 月 11 日
报备文件：
公司第十一届董事会第二次会议决议
12
