证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-059
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于控股子公司现金收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公司控股子公司广船国际有限公司拟收购广州中船文冲船
坞有限公司 100%股权。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内本公司与上述关联人
或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元人民
币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联交易概述
2018 年 10 月 19 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关
于本公司控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公司 100%股权暨关
联交易的预案》，同意本公司的控股子公司广船国际有限公司（以下
简称“广船国际”）收购广州中船文冲船坞有限公司（以下简称“文
冲船坞”）100%股权，其中：收购中国船舶工业集团有限公司（以下
简 称 “ 中 船 集 团 ”） 持 有 的 文 冲 船 坞 74.96% 股 权 ， 收 购 价 格 为
373,518,626.31 元；收购华联船舶有限公司（以下简称“华联船舶”）
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持有的文冲船坞 25.04%股权，收购价格为 124,771,963.75 元。
中船集团为本公司的控股股东，且是华联船舶的实际控制人，根
据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的规定，中船集
团及华联船舶为本公司的关联方，本次股权收购构成上市公司关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内本公司与上述关联人或
与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元人民币，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、收购方及关联方介绍
（一）收购方介绍
（1）基本情况
公司名称：广船国际有限公司
注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路 68 号首层
法定代表人：陈忠前
注册资本：855,697.0805 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2006 年 5 月 25 日
经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
持股比例：中船海洋与防务装备股份有限公司持股 76.4214%
（2）最近三年业务发展状况
广船国际近三年坚持以供给侧改革为主线，做好船海主业的同
时，积极参与市场竞争，加快新产业的培育和发展，促使企业多元化
发展，全面提升企业综合竞争力。近年来，广船国际承接了客滚船、
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极地模块运输船等多艘高附加值船舶，交付了国内最大的 32 万吨级
原油轮，中国最大、世界第二的 10 万吨半潜船；非船业务，重点打
造环保产业、钢结构工程、机电业务等，继续壮大酒店业务及软件信
息业务实力，优化多元产业发展模式，实现非船产业的跨越式发展。
（3）主要财务情况
单位：人民币元
主要指标 2017年12月31日 2017年1-12月 2018年6月30日 2018年1-6月
（经审计） （经审计） (经审计) (经审计)
资产总额 20,241,491,973.83 - 21,155,746,700.11 -
净资产 5,777,886,655.46 - 8,211,487,290.38 -
营业收入 - 9,998,688,388.50 - 3,035,158,379.97
净利润 - 23,912,238.48 - 9,335,876.02
（二）关联关系介绍
中船集团为本公司的控股股东，且为华联船舶的实际控制人，因
此中船集团及华联船舶为本公司的关联方。
（三）关联方基本情况介绍
1、中国船舶工业集团有限公司
（1）基本情况
公司性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
主要办公地点：北京市海淀区首体南路 9 号
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000 万元
成立日期：1999 年 6 月 29 日
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、
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生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、
海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业
务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的
研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术
进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物
流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮
产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、
工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
股东：国务院国有资产监督管理委员会
（2）最近三年业务发展状况
中船集团是我国海军装备建设的骨干力量，近年来，中船集团紧
紧围绕党中央的战略部署，在业务发展上形成了以军工为核心，聚焦
民船主业，统筹推进非船装备和现代服务业均衡协调发展的产业格
局，建立起了从研发设计、总装建造、船舶配套到售后服务的较为完
备的产业体系；能够研制包括水面主战舰艇、潜艇、两栖战舰艇等在
内的各类军用舰船和海警船，以及油船、散货船、集装箱船、LNG 船、
LPG 船、滚装船、大型半潜船、化学品船、成品油船、极地甲板运输
船和远洋科考船等各类远洋运输船舶和超深水半潜式钻井平台、自升
式钻井平台、大型浮式生产储卸油装置（FPSO）、钻井船、多缆物探
船、深水工程勘察船、海底铺管船等海洋工程装备，产品出口到 150
多个国家和地区。
（3）最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，中船集团总资产为 29,092,045.04 万
元，负债总额为 20,347,333.83 万元，净资产为 8,744,711.21 万元，
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2017 年度实现营业收入 20,138,579.78 万元，净利润 250,633.80 万
元。
2、华联船舶有限公司
（1）基本情况
公司性质：境外公司、有限责任公司
注册地址：香港德辅道中 19 号环球大厦 18 楼
法定代表人：杨力
注册资本：HKD86,530,300
成立日期：1982 年 4 月 30 日
经营范围：船舶及相关设备贸易代理、融资服务、物业管理和产
业投资。
股东：杨力、胡凯、鲍伟东分别持有 40%、40%、20%股权。
（2）最近三年业务发展状况
华联船舶作为中船集团在香港的窗口公司，发挥香港融资平台的
作用，为中船集团附属企业提供融资采购业务。
（3）最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，华联船舶总资产为 129,655 万元，负
债总额为 54,179 万元，净资产为 75,476 万元，2017 年度实现营业
收入 17,669 万元，净利润 1,281 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广州中船文冲船坞有限公司
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：广州市南沙区启航路 10 号自编 1 号自编 4 栋（办公
5
楼）
主要办公地点：广州市南沙区启航路 10 号
法定代表人：殷学明
注册资本：164,384.102 万元
成立时间：2005 年 11 月 24 日
经营范围：船舶修理；金属船舶制造；船舶舾装件制造与安装；
船舶改装与拆除；海洋工程专用设备制造；钢结构制造；船舶设计服
务；专用设备修理；金属废料和碎屑加工处理；为船舶提供码头、过
驳锚地、浮筒等设施；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖
带等服务。
股东和持股比例：中船集团持股比例为 74.96%，华联船舶持股
比例为 25.04%。
（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
主要指标 2017年12月31日 2017年1-12月 2018年9月30日 2018年1-9月
（经审计） （经审计） (未经审计) (未经审计)
资产总额 2,449,119,645.48 - 2,472,714,389.91 -
净资产 171,405,823.47 - 34,806,916.30 -
营业收入 - 651,540,025.77 - 379,770,299.26
净利润 - -146,659,441.92 - -136,599,407.72
（三）交易标的权属状况
交易对方持有的文冲船坞股权，权属清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的生产经营情况
文冲船坞作为中国修船骨干企业和华南地区新兴的海洋工程改
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装修理企业，主营项目类别为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备
制造业，具备 180 艘次/年以上常规船舶修理和改装的生产能力，并
可同步承接 FPSO 及各类海洋工程船舶修理及改装工程。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请相关中介机构以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日开展相
关审计及资产评估工作，具有执行证券、期货相关业务资格的信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州中船文冲船坞有限公
司 2018 年 1-5 月、2017 年度审计报告》，上海东洲资产评估有限公
司出具了《中国船舶工业集团有限公司及华联船舶有限公司拟向广船
国际有限公司协议转让广州中船文冲船坞有限公司股权所涉及的股
东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第 1075 号），评估
结果为：文冲船坞全部权益价值评估值为 498,290,590.06 元。广船国
际收购中国船舶工业集团有限公司持有的文冲船坞 74.96%股权的收
购价格 373,518,626.31 元；广船国际收购华联船舶有限公司持有的文
冲船坞 25.04%股权的收购价格 124,771,963.75 元。上述评估报告尚需
经国资有权部门备案，本次交易价格以国资有权部门评估备案值为
准。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方 1（出让方）：中国船舶工业集团有限公司
甲方 2（出让方）：华联船舶有限公司
乙方（受让方）：广船国际有限公司
（甲方 1 和甲方 2 合称甲方）
2、交易价格
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经三方一致同意，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，委托具有
证券业务专业资质的上海东洲资产评估有限公司对广州中船文冲船
坞有限公司 100%的股权进行了资产评估，并出具了“2018【1075】
号 ” 评 估报 告。根 据 该 报告 ，文冲 船 坞 全部 权益价 值 为 人民 币
498,290,590.06 元（具体以评估备案值为准）。因此，甲方 1 所持有
的文冲船坞 74.96%股权的转让价格为人民币 373,518,626.31 元，甲
方 2 所 持 有 的 文 冲 船 坞 25.04% 股 权 的 转 让 价 格 为 人 民 币
124,771,963.75 元。
3、支付方式：现金支付方式
4、支付期限
乙方应在本协议生效且标的股权完成工商变更后 5 个工作日内
一次性支付给甲方。
5、过户时间安排
合同各方同意，在本协议满足生效条件后，本协议项下的标的股
权应于 2018 年 12 月 31 日前（含 12 月 31 日当日）完成交割。如生
效条件的满足在 12 月 31 日之后，则标的股权应于生效条件满足后
10 个工作日内完成交割。
如完成股权变更工商登记日期为 2018 年 12 月 31 日前，或 2018
年 12 月 31 日滞后 15 天（自然日）以内，则各方同意仍旧以 2018 年
12 月 31 日为股权交割日来计算期间损益。
如完成股权变更工商登记日期为 2019 年 1 月 16 日后，则以距离
工商变更登记完成日最近的月底作为股权交割日来计算期间损益。
6、期间损益安排
对于文冲船坞自评估基准日至股权交割日之间的期间损益，由原
股东按原持有比例享有或分担。
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7、合同生效条件
（1）甲方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准
了本协议下的股权转让事项。
（2）乙方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准
了本协议下的股权转让事项，包括乙方的股东中船海洋与防务装备股
份有限公司按照上市规则就本次转让获得股东大会的批准。
（3）文冲船坞公司股权评估报告经有权国有资产管理部门备案。
8、违约责任
（1）股权转让协议生效后，乙方没有按照股权转让协议的约定
支付收购标的价款的，应当按照文冲船坞股东全部权益价值的万分之
一每天向甲方支付违约金。
甲方没有按照约定及时配合办理收购标的交接和股权工商变更
登记手续的，甲方应当按照文冲船坞股东全部权益价值的万分之一每
天向乙方支付违约金（甲方 1 和甲方 2 按比例承担）。
任何一方违反本协议项下义务，给对方造成损失的，均应全额赔
偿损失本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和
履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
（2）甲方与乙方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友
好协商的方式解决。
如在争议发生后的 180 天，争议双方仍无法通过友好协商解决，
任何一方有权提交华南国际经济贸易仲裁委员会解决。除产生争议的
条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续
履行。
六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响
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（一）本次关联交易的目的
广船国际为本集团在华南地区的综合性造船企业，在 MR、AFRA、
VLCC、VLOC 型船舶，以及半潜船、客滚船、极地运输船等高技术、
高附加值船舶等船型方面掌握核心技术，在国内外市场树立了良好的
品牌效应。2018 年，广船国际完成荔湾厂区向南沙龙穴造船基地搬
迁，生产、经营、管理软实力得到进一步聚集和加强。鉴于高附加值
船舶产品市场需求，广船国际承接的客滚船在手订单增加，该类型高
附加值、高技术含量产品建造占用码头岸线周期长，且广船国际在建
其他常规船舶产品多，需要更多的码头泊位等生产资源。为缓解广船
国际码头资源不足的实际，提高广船国际生产效率，同时，拓展船舶
维修及加装、改装业务，模块化非船业务及环保业务，以增强公司市
场竞争力，广船国际拟购买文冲船坞 100%股权。
1、造船生产资源及业务协同
文冲船坞与广船国际厂区相邻，码头岸线相连，有 2 座船坞、6
个码头泊位，拥有优质的码头资源。收购文冲船坞 100%股权后，可
有效协调利用码头泊位等生产资源，提升公司生产效率；同时，减少
外租码头及产品运输费用，增加造船产能，提高营业收入，实现降本
增效。
2、拓展船舶维修及加装、改装业务
充分发挥广船国际船舶设计、建造、管理的资源与能力，发挥与
文冲船坞修船生产资源及船舶加装、改装技术资源的协同优势，拓展
船舶维修及加装、改装业务（如 FPSO 改装及脱硫改装等），增加对边
际利润的贡献。
3、拓展非船业务
利用文冲船坞的生产和场地资源，广船国际可发展其钢结构模块
产品建造、环保业务等，公司业务范围可进一步拓展，市场综合竞争
力进一步增强。
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（二）本次关联交易对公司的影响
本次收购股权完成后，文冲船坞纳入本公司合并报表范围，其经
营成果和现金流量自合并当期期初纳入本公司合并财务报表；从中长
期来看，可进一步优化公司资产结构，提升公司综合实力。截至 2018
年 9 月 30 日，文冲船坞无对外担保和委托理财事项。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同
意，并在董事会上发表了独立意见；
2、本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联
董事已回避表决；
3、根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审批通过。
八、独立董事意见
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所关联交易实施指引》等有关规定，公司独立董事就本次关联交易
发表如下独立意见：
1、本次股权收购价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结
果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。
2、本次股权收购事项符合公司战略发展需要，不会损害公司及
其他股东的权益。
综上所述，公司独立董事认为本次股权收购事项暨关联交易符合
本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策
程序合法有效，同意公司的控股子公司广船国际收购文冲船坞 100%
股权，并提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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1、2017 年 12 月，中船集团以 74,271.06 万元转让所持有的广
船国际扬州有限公司（现已更名为“中船澄西扬州船舶有限公司”）
51%股权，公司放弃上述股权的优先购买权。具体情况请见公司于 2017
年 11 月 10 日发布的《中船防务关于放弃对广船国际扬州有限公司
51%股权优先购买权暨关联交易的公告》及 2017 年 12 月 27 日发布的
《中船防务 2017 年第二次临时股东大会决议公告》。
2、2018 年 6 月，中船集团以 4 亿元购买上海外高桥造船有限公
司持有的中船邮轮科技发展有限公司 43.4%股权，上述股权转让完成
后中船集团再向中船邮轮科技发展有限公司增资人民币 4 亿元，广船
国际放弃上述股权的优先购买权及对其同比例增资权。具体情况请见
公司于 2018 年 6 月 28 日发布的《中船防务关于控股子公司放弃参股
公司股权优先购买权及对其同比例增资权暨关联交易的公告》。
十、溢价 100%购买资产的情况
文冲船坞于评估基准日 2018 年 5 月 31 日经审定的净资产账面值
101,049,599.05 元，评估值 498,290,590.06 元，增值率 393.11%，主要
是土地使用权及房屋建筑物类评估增值，前述两项增值占总增值部分
的 95%。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见书；
4、公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见；
5、广州中船文冲船坞有限公司 100%股权转让协议；
6、广州中船文冲船坞有限公司 2018 年 1-5 月、2017 年度审计
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报告；
7、中国船舶工业集团有限公司及华联船舶有限公司拟向广船国
际有限公司协议转让广州中船文冲船坞有限公司股权所涉及的股东
全部权益价值评估报告。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 19 日
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