中船海洋与防务装备股份有限公司
             第九届董事会第十二次会议独立董事意见

    中船防务第九届董事会第十二次会议于 2019 年 3 月 22 日上午 9:30 在公司

会议室召开，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》及《公

司章程》等相关规定，独立董事发表了下述独立意见：


               关于计提资产减值准备事项的独立意见

    按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对公司合并范围内企业

在手产品可变现净值进行测算和对未收款项目的收款风险进行重新评估，本次计

提资产减值准备金额合计 60,320.44 万元。

    我们认为，本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等

相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关

法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利

益的情形。




               关于2018年度利润分配预案的独立意见

    根据《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》第二百一十五条公司的利润

分配政策第（三）节第 4 款，鉴于公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为

负，公司 2018 年度不分红，同时，本公司也不实施资本公积金转增股本。




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    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的相

关规定，符合本公司生产经营资金所需等实际情况。因此，我们同意本预案，并

提交公司 2018 年年度股东大会审议。




             关于对外担保事项的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120号）以及公司《公司章程》的有关规定，我们作为公司

的独立董事，在详细审阅公司提供的相关材料和数据、进行必要的相关询证后，

现对公司2018年度对外担保及2019年预计发生担保的情况，发表专项说明和独立

意见如下：

    1、公司2018年度不存在为控股股东中国船舶工业集团有限公司及其关联方

提供担保的情况，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

    2、公司 2017 年年度股东大会通过了《关于公司及子公司 2018 年度拟提供

担保及其额度的框架预案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，

实施总计不超过 79.46 亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信

额度担保、母公司保函及其它担保项目。截至 2018 年 12 月 31 日，公司发生担

保总额 23 亿元人民币，主要是公司为子公司广船国际以及子公司黄埔文冲为其

子公司文冲船厂提供的融资担保。我们认为，上述担保行为及总担保额在经股东

大会审批通过的框架范围内，其决策、表决程序规范，信息披露准确。

    3、2018年度，公司严格遵照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的

信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事项。

    4、2019年度，为使公司生产经营等各项工作顺利开展，本公司及子公司之
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间预计需要产生相关担保事项，公司拟提供的担保框架总额度不超过58.54亿元，

提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保金额，同时

框架中的担保方和被担保方均为公司控股子公司或合营公司，其中，为合营公司

提供的担保，公司拟按照持股比例提供连带责任保证担保，并以合营公司提供反

担保为先决条件，因此，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，

不会损害公司股东及公司整体利益。

    我们认为，公司2019年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规

则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意该框架议

案，并提交公司2018年年度股东大会审议。




         关于对2018年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司定期报告工作备忘录第1号—

—年度内部控制信息的编制、审议和披露》（2015年12月修订）配套指引的规定

和其他内部控制监管要求，我们对公司2018年度内部控制评价报告进行认真审核

后，认为：

    （1）公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法

规和部门规章的要求。2018年度，公司能遵循内部控制的基本原则，继续结合自

身实际情况、业务发展和管理需要，进一步完善和建立内部控制管理制度，有序

的推进公司内部控制建设工作。

    （2）公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个

方面已建立了相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有

效，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整

提供了合理保障。

    （3）公司2018年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。



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     关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
                               独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及

《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018 年度募集资

金存放与实际使用情况发表独立意见如下：

    1、公司 2015 年非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专户使用，符

合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《中船防务募集资金管理

规定》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不

存在违规使用募集资金的情形。

    2、《中船防务 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规

定，如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、我们同意《中船防务 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》。




                               独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友

                                              2019年3月22日




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