中船防务：独立董事2018年度述职报告2019-03-23
独立董事 2018 年度述职报告
2018 年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中
船防务”、“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证
券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司
章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽职，积极出
席公司 2018 年度召开的相关会议，对公司董事会及董事会各专业委员会审
议的相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护
了公司、全体股东的合法权益。现将我们 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事会人
数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委
员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且委员中独立董事占多
数。
（一）独立董事变动情况
2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了公司董事、监事换届选举的议案，公司第九届董事会独立董事为王翼初
先生、闵卫国先生、刘人怀先生及喻世友先生，宋德金先生、朱名有先生
不再担任公司董事会独立董事。
2018 年度，公司独立董事均严格按照公司《独立董事工作细则》的相
关要求，认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1
王翼初：历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司
财务会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主
任会计师；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 。2015 年 11
月 5 日，开始担任中船防务第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届
董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
闵卫国：历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务
所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事
务所高级合伙人；现任广东南国德赛律师事务所首席合伙人。2015 年 11 月
5 日，开始担任中船防务第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事
会提名委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
刘人怀：历任中国科技大学讲师、副教授、教授、教研室副主任、系
副主任、校学报副主编；上海工业大学副校长、经济管理学院首任院长、
预测咨询研究所所长、上海应用数学和力学研究所教授、博士生导师；暨
南大学副校长、校长、党委书记；广东省省科协副主席、省政协第八届、
第九届常委、教科文卫体委员会副主任、省人民政府参事；中国振动工程
学会理事长、中国力学学会副理事长、中国复合技术科学会副理事长；全
国高等学校教学研究会副理事长；教育部高等学校力学教学指导委员会主
任委员、教育部科技委管理学部主任、中国工程院工程管理学部副主任、
国家质监总局中国标准化专家委员会委员。现任中国工程院机械与运载工
程学部院士、工程管理学部院士、暨南大学教授、应用力学研究所所长、
战略管理研究中心主任、广东院士联合会会长。2018 年 2 月 12 日，开始担
任中船防务第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会审计委员
会担任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
喻世友：历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济系副
教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主任、国际
商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资管理处处长、校长助理、党
2
委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。现任中山大学南方学院院长。
2018 年 2 月 12 日，开始担任中船防务第九届董事会独立董事职务，同时，
在第九届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任
委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2018 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公
司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取
得额外的、未予披露的其他权益。
因此，2018 年，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2018 年度履职概况
（一）出席会议情况
2018 年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业
委员会会议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议 2018 年度各项议
案时，我们审慎地发表独立意见，对股东大会、董事会、董事会各专业委
员会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
是否连续两次 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席
未亲自参加会 大会的次
董事会次数 次数 加次数 次数 次数
议 数
王翼初 13 4 9 0 0 否 2
闵卫国 13 2 9 2 0 否 1
刘人怀 11 4 7 0 0 否 1
喻世友 11 3 7 1 0 否 2
3
2018年度，公司共召开13次董事会，其中4次现场会议，9次通讯会议。
我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责，每次会议召开前，我
们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，详细了解公司生产经
营和财务状况，为公司董事会决策做了充分的准备工作。会议召开期间，
我们认真审议每项议案，详细听取公司管理层的汇报，积极参与讨论并提
出合理建议，为公司董事会做出科学决策提供了有力支持。作为独立董事，
我们未对各次董事会会议审议的相关议案提出异议，没有出现弃权票、反
对票和无法发表意见的情况。
2018年，公司共召开了3次股东大会。其中， 2018年第一次临时股东
大会，王翼初及闵卫国出席了会议，宋德金、朱名有因工作原因未能出席
会议；2017年年度股东大会，王翼初及喻世友出席了会议，闵卫国、刘人
怀因工作原因未能出席会议；2018年第二次临时股东大会，刘人怀及喻世
友出席了会议，王翼初、闵卫国因工作原因未能出席会议。
2、出席董事会各专业委员会情况如下：
（1）审计委员会
2018年，审计委员会召开了8次会议，王翼初、刘人怀及喻世友均出席
了各次会议，听取了管理层、工作小组和会计师事务所关于2017年年度、
2018年第一季度、2018年半年度和2018年第三季度等事项的报告，并在充
分讨论后就该等事项做出决议，并对决议事项及时向董事会汇报。
（2）薪酬与考核委员会
2018 年，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，喻世友及闵卫国均出席
了会议，审议了关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬情况等议案，并对决
议事项及时向董事会汇报。
（3）提名委员会
2018年，提名委员会共召开了2次会议，闵卫国、王翼初及施俊均出席
了会议，审议了关于提名盛纪纲先生为本公司执行董事、提名陈利平先生
4
为本公司总经理、提名李志东先生为本公司董事会秘书、提名侯增全先生
为本公司财务负责人等议案，做出决议，并及时向董事会汇报。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2018年度，我们积极到公司生产现场考察，并多次专门考察两厂区生
产现场，深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真
等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报
道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
2018 年度，关于公司控股子公司放弃参股公司股权优先购买权及对其
同比例增资权，控股子公司广船国际收购广州中船文冲船坞有限公司 100%
股权等事项构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了
回避表决，我们严格按照监管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、
定价公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并按照监管部
门的有关要求出具了相关独立意见，我们确认，上述各项关联交易事项均
不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的根本利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司
的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程
序及担保情况进行认真的核查，我们确认，本年度，公司不存在为控股股
东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情形。
5
（三）募集资金的使用情况
单位:元 币种:人民币
募集资金 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资金用
募集年份 募集方式
总额 集资金总额 资金总额 资金总额 途及去向
2015 非公开发行 1,607,882,382.42 6,040,770.52 1,607,882,382.42 0 -
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 330 号文《关于核准
广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开方式向 7 名特定投资
者发行了 42,559,089 股 A 股股票，每股发行价格人民币 37.78 元，募集
资金总额为 1,607,882,382.42 元，扣除发行费用人民币 66,509,089.85 元
后，最终募集资金净额人民币 1,541,373,292.57 元。其中，104,959,959.97
元已用于补充中船防务流动资金,存放该部分资金的募集资金专户已于
2015 年 5 月份销户；680,408,300.00 元已用于向中船集团支付重组中船
黄埔文冲船舶有限公司（“黄埔文冲”）15%股权价款，存放该部分资金
的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；333,836,243.90 元已用于补
充广船国际扬州有限公司（“广船扬州”）使用原扬州科进船业有限公司
相关造船资产的营运资金，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015
年 5 月份销户；42,168,788.70 元已用于补充黄埔文冲流动资金，存放该
部分资金的募集资金专户已于 2015 年 8 月份销户；380,000,000 元已用
于黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目，存放该部分
资金的募集资金专户已于 2019 年 3 月份销户。2015 年 11 月 27 日，黄
埔文冲以部分暂时闲置募集资金 2.1 亿元认购中信银行股份有限公司发
行的“智赢系列人民币结构性理财产品”； 2016 年 4 月 8 日及 4 月 11
募集资金总体使用情况说明 日，黄埔文冲分别以暂时闲置募集资金 5,000 万元及 5,500 万元认购中
信银行股份有限公司发行的保本浮动收益类产品“中信理财之信赢系列
（对公）步步高升 4 号人民币理财产品”；2016 年 8 月 11 日，黄埔文
冲以部分暂时闲置募集资金 8000 万元认购中信银行股份有限公司发行
的“中信理财之共赢保本人民币理财产品”。
截至目前，黄埔文冲于 2015 年 11 月 27 日购买的“智赢系列人民
币结构性理财产品”已分别于 2015 年 12 月 30 日、2016 年 3 月 1 日、
2016 年 3 月 25 日及 2016 年 5 月 25 日到期，并已按期收回本金和收益，
累计取得理财收益 1,914,610.95 元; 黄埔文冲于 2016 年 4 月 8 日及 4
月 11 日购买的“中信理财之信赢系列（对公）步步高升 4 号人民币理
财产品”已于 2016 年 7 月 29 日到期，并已按期收回本金和收益，累计
取得理财收益 94.265754 万元；黄埔文冲于 2016 年 8 月 11 日购买的“中
信理财之共赢保本人民币理财产品”已分别于 2016 年 9 月 14 日及 2016
年 11 月 11 日到期，并已按期收回本金和收益，累计取得理财收益
430,671.23 元。（具体情况请见公司分别于 2015 年 12 月 31 日、2016
年 3 月 1 日、2016 年 5 月 25 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 1 日、
2016 年 8 月 12 日、2016 年 9 月 20 日及 2016 年 11 月 14 日在上海证
券交易所、香港联合交易所有限公司及公司网站发布的公告）
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
经 2018 年 2 月 12 日召开的第九届董事会提名委员会 2018 年第一次会
议审议，通过了关于提名陈利平先生为本公司总经理、提名李志东先生为
本公司董事会秘书、提名侯增全先生为本公司财务负责人的议案；经 2018
6
年 3 月 29 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议审
议，听取了关于公司董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬情况的汇报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 5 月 29 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，同意续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机
构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第三次会议及 2018 年
5 月 29 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度不分配利
润，同时,也不实施资本公积金转增股本。
我们认为，公司 2017 年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章
程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息披露
工作的真实、准确、完整。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司共发布 4 期定
期报告，65 次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重
要会议决议及关联交易等信息。作为公司的独立董事，我们持续关注公司
信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，
我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守沪港两地相关的监管要求及公
司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地
披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
2018 年，公司注重基础管理体系的完善，推进工作的制度化、标准化、
流程化。为持续完善公司内部控制体系建设，保证内控体系建设与实际业
7
务开展同步，公司根据业务发展及规范管理需要，及时梳理修订新建规章
制度和内控流程，规范内部控制过程和行为，强化基础管理，降低风险，
提升工作效率和工作质量。截至 2018 年底，已有 17 家子公司完成内部控
制体系建设。本公司内部控制审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司内部控制有效性进行整合审计，并认为，本公司截至 2018 年
12 月 31 日年度内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作实
施细则的有关要求，公司召开了8次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、2
次提名委员会，审议通过了各相关议题，同时，各项议题均获董事会及股
东大会（如需）审议批准通过。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、继续加强与独立董事对涉及需董事会审议的重大事项的沟通。
2、进一步理顺与各实体企业的管理流程，确保信息披露工作合规、有
序。
3、持续加强投资者关系管理工作，提高投资者对公司的了解。
4、为更好的符合监管要求，公司需继续重视关联交易、担保等重大事
项的信息披露工作，积极组织公司管理层及实体企业管理层参加证监局、
交易所组织的关于公司治理方面的培训，以提升风险管控意识。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出席股东大会、
董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议，积极了
解公司运作情况并履行相应职责，同董事会、监事会、经理层之间进行了
8
良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司及全
体股东、特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
（二）2019年工作建议
2019年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、
忠实地履行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营实际情况；
进一步加强同公司其他董事、监事及经理层之间的沟通与合作；进一步加
强与公司对于董事会议案，特别是涉及公司重大事项议案的事前沟通工作；
加强学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责
和义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进
公司稳健经营、规范运作。
独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友
2019 年 3 月 22 日
9
