证券简称：中船防务       股票代码：600685     公告编号：临 2019-011

                 中船海洋与防务装备股份有限公司
         关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2018 年 2 月 26 日经公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于<中
船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》
等与本次发行股份购买资产相关的预（议）案。该等发行股份购买资产事
项为市场化债转股项目的构成部分，以下称为“原重大资产重组项目”。
    本公司拟对原重大资产重组项目进行调整，为确保公平信息披露，避
免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，
公司股票（简称：中船防务，代码：600685）自 2019 年 3 月 29 日开市起
停牌，预计停牌不超过 5 个交易日。
    一、本次停牌具体事由
    截至本停牌公告日，公司接到控股股东中国船舶工业集团有限公司（以
下简称“中船集团”）的通知，根据中船集团战略布局，以及市场化债转股
项目的情况变化，拟对公司原重大资产重组项目进行调整，预计将构成重
大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者
利益，公司向上海证券交易所申请停牌。
    （一）初步调整意向
    原重大资产重组方案内容为公司分别向 9 名交易对方发行股份购买其
合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”） 23.58%股权和中
船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”） 30.98%股权。调整后
的方案拟更换标的资产，标的资产分为置入资产和置出资产，交易方式变

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更为资产置换，不再涉及发行股份购买资产。变更后交易方案预计构成重
大资产置换，且公司主营业务将发生变更。公司原开展市场化债转股项目
拟调整为由中船集团统筹安排。
    （二）变更后标的资产情况
    本次重大资产重组方案拟调整为：拟置入标的资产为沪东重机有限公
司 100%股权，中船动力有限公司 100%股权、中船动力研究院有限公司 51%
股权、上海中船三井造船柴油机有限公司 15%股权；拟置出资产为本公司持
有的广船国际和黄埔文冲的部分股权。交易对方拟变更为中船集团等，本
次交易构成关联交易。
    新增标的资产简要情况如下：
    1、沪东重机有限公司的基本情况
    公司名称：沪东重机有限公司
    注册地址：浦东新区浦东大道 2851 号 346 幢
    法定代表人：钱德英
    注册资本：284599.1089 万元人民币
    统一社会信用代码：91310115669401543C
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机
电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技
术咨询和技术服务,金属制品的检测服务,仓储(除危险品),贸易经纪代理,
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
    2、中船动力有限公司的基本情况
    公司名称：中船动力有限公司
    注册地址：江苏省镇江市长江路 402 号
    法定代表人：李琤

                                 2
    注册资本：128715.0108 万元人民币
    统一社会信用代码：913211007317784309
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    经营范围：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；
内燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机的设计、制造、销售；
光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及相
关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、
船舶辅机、电气集成系统、机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属
材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓
储服务；在港区内提供装卸、仓储物流服务。(上述经营项目不包括危险品
的装卸、仓储、物流服务)。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；
非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护保养服务；机电
设备维修、改造、保养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、
检测；与机械产品设备有关的技术检验、测试、鉴定服务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    3、中船动力研究院有限公司的基本情况
    公司名称：中船动力研究院有限公司
    注册地址：上海市临港新城新元南路 600 号 1 号厂房 408 室
    法定代表人：钱德英
    注册资本：112477 万元人民币
    统一社会信用代码：91310115566594282C
    企业类型：有限责任公司(国有控股)
    经营范围：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、
销售、维修,陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、

                                  3
制造、安装、销售、维修,相关的技术服务与咨询,以及货物与技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    4、上海中船三井造船柴油机有限公司的基本情况
    公司名称：上海中船三井造船柴油机有限公司
    注册地址：上海市浦东新区新元南路 6 号
    法定代表人：钱德英
    注册资本：95004 万元人民币
    统一社会信用代码：91310000765585565P
    企业类型：有限责任公司(中外合资)
    经营范围：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、
制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服
务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；
起重机械设备的现场维修及保养等技术服务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    置出标的资产简要情况如下：
    1、广船国际有限公司的基本情况
    公司名称：广船国际有限公司
    注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路 68 号首层
    法定代表人：陈忠前
    注册资本：855697.0805 万元人民币
    统一社会信用代码：914401017889253316
    企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    经营范围：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标
器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制
造；通用设备修理；货物进出口(专营专控商品除外)；娱乐船和运动船制
造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁

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结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；
商品批发贸易(许可审批类商品除外)；微电机及其他电机制造；集装箱制
造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；
切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服务；水上
运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；
企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；安全技术防范系统设计、施工、
维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包
服务；向境外派遣各类劳务人员(不含海员)；为船舶提供码头、过驳锚地、
浮筒等设施。
    2、中船黄埔文冲船舶有限公司的基本情况
    公司名称：中船黄埔文冲船舶有限公司
    注册地址：广州市黄埔区长洲街
    法定代表人：盛纪纲
    注册资本：285989.7696 万元人民币
    统一社会信用代码：914401011905004191
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；船舶
修理；集装箱制造；金属压力容器制造；金属结构制造；制冷、空调设备
制造；海洋工程专用设备制造；轻小型起重设备制造；船用配套设备制造；
船舶改装与拆除；环境保护专用设备制造；金属船舶制造；非金属船舶制
造；建筑用金属制附件及架座制造；金属废料和碎屑加工处理；工程技术
咨询服务；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储)；船舶舾装件制造与安装；商品零售贸易(许可审
批类商品除外)；集装箱维修；货物进出口(专营专控商品除外)；石油钻采
专用设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；起重设备安
装服务；海洋工程建筑；锻件及粉末冶金制品制造；船舶设计服务；金属

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结构件设计服务；钢结构制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；道路
货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
     二、本次调整可能构成对原重大资产重组方案的重大调整
      （一）本次交易截至目前的进展
     公司股票于 2017 年 10 月 18 日进入重大资产重组停牌程序。2018 年 2
月 26 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于<中船海洋与防
务装备股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次发
行股票购买资产相关的预（议）案。
     2018 年 3 月 9 日，公司收到上海证券交易所《中船海洋与防务装备股
份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 》（ 上 证 公 函
[2018]0215 号，以下简称“《问询函》”）。公司及各中介机构对《问询函》
中提出的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并对《中船海洋与防
务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要进行了修订，于 2018
年 3 月 21 日披露了《对上海证券交易所<关于中船海洋与防务装备股份有
限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>之回复报告》、《发行股份
购买资产预案（修订稿）》等公告。
     自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方继续积极推进本
次重大资产重组工作，及时开展标的资产的审计、评估以及与有关部门沟
通等各项工作。
     （二）本次方案调整可能构成对原重大资产重组方案的重大调整
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》关于上市公司重大资产重组方案调整规定：
     1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
     2）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%；
  根据上述规定，本次调整可能构成对原重大资产重组方案的重大调整。

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    三、停牌依据及本次停复牌安排
    根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规
定，由于本次重组方案涉及重大调整，公司股票将自 2019 年 3 月 29 日开
市起停牌，停牌时间不超过 5 个交易日，最迟于 2019 年 4 月 8 日披露预案
并复牌交易。
    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，公
司所有信息均以上海证券交易所网站及本公司指定媒体的披露为准。
    四、风险提示
    交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证
中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，
并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。

                                      中船海洋与防务装备股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             2019 年 3 月 28 日




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