证券简称：中船防务       股票代码：600685     公告编号：临 2019-014


                 中船海洋与防务装备股份有限公司
            关于重大资产重组方案构成重大调整的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2
月 26 日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份
购买资产方案的预案》及相关议案。公司拟通过发行股份购买华融瑞通股
权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限
公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公
司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以
下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人
寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工
银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资
中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限公司（以
下简称“中原资产”）合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称
“黄埔文冲”）30.98%的股权及广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）
23.58%的股权（以下简称“本次重组”）。

    根据中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）战略布局
以及市场化债转股项目情况变化，公司于 2019 年 4 月 4 日召开了第九届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重
大调整的预案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》
等相关议案，对本次重组的交易方式、标的资产及交易对方等内容进行了
调整，具体如下：

    一、本次重组方案的调整内容
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    本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下
几项内容进行了调整：

    项目          交易方案调整前                  交易方案调整后
交易方式    发行股份购买资产            重大资产置换
            华融瑞通、新华保险、结构调整
            基金、太保财险、中国人寿、人
交易对方                                 中船集团
            保财险、中原资产、工银投资、
            东富天恒
                                         置出资产：广船国际部分股权、黄埔
                                         文冲部分股权
            广船国际 23.58%股权          置入资产：中船动力有限公司 100%股
标的资产                                 权、中船动力研究院有限公司 51%股
            黄埔文冲 30.98%股权
                                         权、上海中船三井造船柴油机有限公
                                         司 15%股权、沪东重机有限公司 100%
                                         股权

    本次调整后的交易方案具体如下：

    公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重
机有限公司 100%股权、中船动力有限公司 100%股权、中船动力研究院有限
公司 51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司 15%股权，并向中船集团
置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中的等值部分股权。本次重
大资产置换后上市公司仍持有黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
    截至目前，中船集团尚未取得沪东重机 100%股权，中船集团拟与中国
船舶工业股份有限公司进行资产置换取得沪东重机 100%股权。因此，本次
重组以中船集团与中国船舶工业股份有限公司资产置换完成作为前提条件。

    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价
格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
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    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
    中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进
行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的
重大调整问题，明确审核要求如下：
    1、关于交易对象
    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规
定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不
构成重组方案重大调整。
    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组
方案重大调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不
影响标的资产及业务完整性等。
    上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。

    三、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

    本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，根据《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整构成重

                                   3
组方案的重大调整。

    四、本次方案调整履行的相关程序

   公司于 2019 年 4 月 4 日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于本次
重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组方案
进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
本次重组还需提交公司股东大会审议。

    五、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。公
司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，
履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

   （一）《中船海洋与防务装备股份有限公司第九届董事会第十三次会
议决议》；
   （二）独立董事出具的独立意见；
   （三）《中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公
司本次重大资产置换暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意
见》。
   特此公告。


                                     中船海洋与防务装备股份有限公司
                                                 董事会
                                            2019 年 4 月 4 日

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