证券简称：中船防务       股票代码：600685     公告编号：临 2019-013


               中船海洋与防务装备股份有限公司
             第九届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中船海洋与防务装备股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”）

第九届董事会第十三次会议于 2019 年 4 月 4 日（星期四）10:00 在本公司
会议室召开，董事会会议通知和材料于 2019 年 4 月 3 日（星期三）以电子
邮件方式发出。会议应到董事 11 人，亲自出席者 6 人, 其中：副董事长陈
忠前先生及执行董事陈激先生因工作原因未能出席本次会议，均委托董事
长韩广德先生代为出席表决；执行董事盛纪纲先生因工作原因未能出席本

次会议，委托执行董事向辉明先生代为出席表决；非执行董事施俊先生因
工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈利平先生代为出席表决；独
立非执行董事刘人怀先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行

董事喻世友先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，
符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由韩广德董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

    一、审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的
预案》

    公司在 2018 年初对下属控股子公司实施市场化债转股后，原计划通过
发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公
司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份
有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、
工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）、中原
                                     1
资产管理有限公司合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄
埔文冲”）30.98%股权及广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%
股权，公司已与上述各方签署了附生效条件的《中船海洋与防务装备股份
有限公司发行股份收购广船国际有限公司部分股权之收购协议》、《中船
海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购中船黄埔文冲船舶有限公司部
分股权之收购协议》。上述发行股份购买资产方案已经于 2018 年 2 月 26
日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过。

    根据中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）战略布局
以及市场化债转股项目情况变化，拟对公司重大资产重组方案进行调整。
调整后的方案不涉及发行股份购买资产，交易方式变更为资产置换，且公
司主营业务将发生变更，预计构成重大资产置换。本次重大资产重组方案
拟调整为：公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团将持有
的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权、中船动力有限
公司（以下简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以
下简称“中船动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司
（以下简称“中船三井”）15%股权（以下合称“置入资产”），并向中船
集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与上述置入资产等值
的部分股权（以下简称“本次重大资产置换”、“本次重组”或“本次交
易”）。预计本次重大资产置换后上市公司仍持有黄埔文冲少数股权及广
船国际少数股权。

    本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，属于中国证券监督
管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易
方案调整构成重组方案的重大调整。

    该预案需提交公司股东大会审议。

    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
                                   2
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    二、审议并通过《关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置
换符合相关法律、法规规定的预案》

    公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重
机 100%股权、中船动力 100%股权、中船动力研究院 51%股权、中船三井 15%
股权（以下简称“置入资产”），并向中船集团置出公司持有的黄埔文冲
股权及广船国际股权中与置入资产等值的部分股权。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经
过认真的自查论证，本次重大资产置换符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。

    该预案需提交公司股东大会审议。

    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    三、审议并通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的预案》

    公司本次重大资产置换的交易对方为中船集团，中船集团为上市公司
的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团是公司的关联方，本次重
大资产置换构成关联交易。

    该预案需提交公司股东大会审议。


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    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    四、审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》

    公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重
机 100%股权、中船动力 100%股权、中船动力研究院 51%股权（另 49%股
权由沪东重机持有）、中船三井 15%股权（沪东重机持有中船三井 51%股
权）。公司向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中与
置入资产等值的部分股权（以下合称“置出资产”）。

    本次交易中，置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告的
评估结果为准。

    本次置换交易完成后，中船防务将持有沪东重机 100%股权、中船动力
100%股权、中船动力研究院 100%股权（直接持有 51%股权，通过沪东重
机间接持有 49%股权）、中船三井 66%股权（直接持有 15%股权，通过沪
东重机间接持有 51%股权）。本次重大资产置换完成后，中船防务仍持有
黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。

    截至目前，中船集团尚未取得沪东重机 100%股权，中船集团拟与中国
船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）进行资产置换取得沪东
重机 100%股权。因此，本次交易以中船集团与中国船舶资产置换完成作为
前提条件。

    该预案需提交公司股东大会审议。

    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

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   表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    五、审议并通过《关于<中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置
换暨关联交易预案>及其摘要的预案》

   根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施
公司本次重大资产置换，充分做好各项准备工作，公司编制了《中船海洋
与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。

   该预案需提交公司股东大会审议。

   本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

   表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    六、审议并通过《关于签署<中船海洋与防务装备股份有限公司与中国
船舶工业集团有限公司重大资产置换的框架协议>的预案》

   就公司本次重大资产置换事宜，同意公司与中船集团签署《中船海洋
与防务装备股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司重大资产置换的框
架协议》。

   该预案需提交公司股东大会审议。

   本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

   表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    七、审议并通过《关于本次重大资产置换符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》

   根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产置换符
                                 5
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具
体情况如下：

    （一）本次重大资产置换涉及的置入资产为沪东重机 100%股权、中船
动力 100%股权、中船动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

    （二）中船集团对拟置换给公司的置入资产已/将拥有合法的完整权利，
在交割前，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，置入资产均为股权
类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。

    （三）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    （四）本次重大资产置换有利于上市公司改善财务状况，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；本次交易
完成后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会导致新增关联方，
因此本次交易不会新增关联交易；本次交易完成后，上市公司将作为中船
集团下属动力板块资产的上市平台，业务定位明确，有利于消除同业竞争。

    该预案需提交公司股东大会审议。

    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    八、审议并通过《关于本次重大资产置换不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》

    本次交易，公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持
有的沪东重机 100%股权、中船动力 100%股权、中船动力研究院 51%股权（另
                                  6
49%股权由沪东重机持有）、中船三井 15%股权（沪东重机持有中船三井 51%
股权）。公司向中船集团置出公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权中
与置入资产等值的部分股权（以下合称“置出资产”）。

    本次重大资产置换前，中船集团持有本公司 59.97%股权，为公司控股
股东，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近 60 个月内，
公司控股股东与实际控制人未发生变化。

    本次重大资产置换完成后，中船集团仍为公司的控股股东，国务院国
有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。因此，本次重大资产置换
不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构
成重组上市。

    该预案需提交公司股东大会审议。

    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    九、审议并通过《关于本次重大资产置换符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的预案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，
公司董事会认为本次重大资产置换符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定，具体情况如下：

    1、本次重大资产置换符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定；

    2、本次重大资产置换不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次重大资产置换涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股

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东合法权益的情形；

    4、本次重大资产置换所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次重大资产置换有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次重大资产置换有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；

    7、本次重大资产置换有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    该预案需提交公司股东大会审议。

    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    十、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提
交的法律文件的有效性的预案》

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产置换相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重
大资产置换所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定，本次重大资产置换向监管机构提交的法律文件合法有效。

    该预案需提交公司股东大会审议。

    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先

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生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

       十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理
本次重大资产置换相关事宜的预案》

    为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大

会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产置换有关事宜，包括但不限

于：

    （一）授权董事会及管理层根据法律、法规和规范性文件的规定及股

东大会决议，制定、实施本次重大资产置换的具体方案和交易细节，包括

但不限于根据具体情况确定或调整与交易相关事项；

    （二）授权董事会及管理层在股东大会审议通过的方案范围内，全权

负责办理和决定本次重大资产置换的具体相关事宜；

    （三）授权董事会及管理层修改、补充、签署、公告、执行等与本次

重大资产置换有关的一切协议和文件；

    （四）应监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，授权董事会及

管理层对本次重大资产置换方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、

评估报告等一切与本次重大资产置换有关的协议和文件的修改；

    （五）授权董事会及管理层组织实施与本次重大资产置换涉及的公司

章程、工商变更登记等的相关转让事宜；

    （六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，

办理与本次重大资产置换有关的其他一切事项。

    上述授权自公司股东大会审议通过本预案后 12 个月内有效。如果公司

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已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换的核准文件，则该有

效期自动延长至本次重大资产置换实施完成日。

    上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由

股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。

    该预案需提交公司股东大会审议。

    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    十二、审议并通过《关于签署<中国船舶工业股份有限公司向中船
海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公
司及广船国际有限公司部分股权的框架协议>的预案》

    本次重大资产置换完成后，公司仍持有黄埔文冲少数股权及广船国际
少数股权。中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟向公
司发行股份购买本次重大资产置换完成后公司仍持有的黄埔文冲少数股权
及广船国际少数股权（以下简称“中国船舶向公司发行股份购买资产”），
提请同意公司与中国船舶签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与
防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国
际有限公司部分股权的框架协议》。

    该预案需提交公司股东大会审议。

    本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先
生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    十三、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产置换相

                                 10
关事项的议案》

   鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，公司决
定暂不召集公司股东大会审议与本次交易相关事项。待与本次重大资产置
换及中国船舶向公司发行股份购买资产相关的审计、评估等工作完成后，
公司将再次召开董事会会议对本次重大资产置换、中国船舶向公司发行股
份购买资产相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布
股东大会通知，提请股东大会审议相关事项。

   表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票



   特此公告。



                                     中船海洋与防务装备股份有限公司
                                                董事会
                                            2019 年 4 月 4 日




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