中船海洋与防务装备股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程

        序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”、“中船防务”或“上市
公司”）拟置入中船集团所持有的动力板块资产，包括沪东重机 100%股权、中船
动力 100%股权、中船动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权，向中船集团置
出所持有的黄埔文冲及广船国际股权的等额部分（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重
大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：

    （一）2018 年 2 月 26 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于
<中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》
等与本次发行股票购买资产相关的预（议）案。

    （二）2018 年 3 月 9 日，公司收到上海证券交易所《关于对中船海洋与防
务装备股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函
【2018】0215 号，以下简称“问询函”），公司积极组织相关各方及中介机构对
《问询函》中提出的问题进行回复，并对本次《中船海洋与防务装备股份有限公
司发行股份购买资产预案》及其摘要进行了修订。2018 年 3 月 20 日公司完成《问
询函》回复工作，并于 2018 年 3 月 20 日发布了相关公告和文件。经申请，公司
股票自 2018 年 3 月 21 日开市起复牌交易。

    （三）2018 年 4 月 3 日、5 月 4 日、6 月 4 日、7 月 4 日和 8 月 3 日，公司
发布了《中船海洋与防务装备股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的
进展公告》（公告编号：临 2018-035、临 2018-043、临 2018-045、临 2018-049、
临 2018-050）。

    （四）2018 年 8 月 24 日，公司发布了《中船海洋与防务装备股份有限公司
发行股份购买资产的进展公告》，由于本次发行股份购买资产的评估备案工作尚
未完成，公司无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公
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告重组报告书等相关文件。公司及相关各方将继续推进本次发行股份购买资产事
项。2018 年 9 月 21 日、2018 年 10 月 24 日、2018 年 11 月 23 日、2018 年 12 月
24 日、2019 年 1 月 24 日、2019 年 2 月 25 日，公司发布了《中船海洋与防务装
备股份有限公司发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：临 2018-053、临
2018-060、临 2018-061、临 2018-064、临 2019-003、临 2019-004）。

    （五）2019 年 3 月 28 日公司发布《中船海洋与防务装备股份有限公司关于
拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告》，公司接到控股股东的通知，根据
中船集团战略布局以及市场化债转股项目情况变化，拟对本公司重大资产重组项
目进行调整，公司股票自 2019 年 3 月 29 日（星期五）停牌。

    （六）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    （七）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机
构签署了《保密协议》。

    （八）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

    （九）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公
司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了独立财务顾问意见。

    （十）2019 年 4 月 4 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组进行了
事前认可并发表了独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内


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容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，公司
董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保
证：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

   公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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 （此页无正文，为《中船海洋与防务装备股份有限公司董事会关于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                        中船海洋J弓防务装备股份布限公司


                                                      董事会


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