中船防务：中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2019-04-05
中信证券股份有限公司
关于
中船海洋与防务装备股份有限公司重大资
产置换暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2019年4月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 1
释义 .................................................................................................................................................. 1
第一节 声明 .................................................................................................................................... 3
第二节 序言 .................................................................................................................................... 5
第三节 独立财务顾问核查意见..................................................................................................... 6
一、关于重组预案是否符合《重组规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见 ........ 6
二、关于中船集团出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 6
三、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关
决议记录之核查意见............................................................................................................... 7
四、本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交易情形 ....................... 8
五、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ........... 8
六、关于中船防务停牌前股价波动的意见 ........................................................................... 9
七、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
................................................................................................................................................ 10
八、本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 11
第四节 独立财务顾问内核情况说明........................................................................................... 13
一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 13
二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 13
特别说明及风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但本次重
组仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、
中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审
议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通
知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，
与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。资产置换完成后，中船防
务将以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集
团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及在中国
船舶资产置换完成后持有的沪东重机100%股权进行置换。因此，本次重组将以
中国船舶资产置换完成作为前提条件。中国船舶资产置换的审批及实施存在不确
定性，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
1
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准；
（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案；
（2）上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）；
（4）国资有权机构批准本次交易方案；
（5）港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
（6）上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批
准或核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具并经国资有权机构备
案的评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
二、与标的资产相关的风险
（一）税收优惠变动风险
2
本次重组的标的公司中船动力、中船动力研究院、沪东重机、中船三井均为
高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按
15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证
书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得
相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的
公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权
保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的
持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛
性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业
绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不
断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研
发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不
利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
此外，本次重组部分标的公司存在被授权使用第三方专利的情况，尽快授权
期限较长，并约定了违约义务，但不排除授权方单方面提前终止授权导致标的公
司未来生产经营受到影响。
三、交易后上市公司的经营风险
（一）下游船舶制造行业产能严重过剩、需求不足的风险
本次重组拟置入公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。
自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影
响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销
量和价格，进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船
行业持续低迷而需求不断下滑，则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司
3
未来的经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。
（二）经营管理风险
1、上市公司主营业务变更的经营风险
本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品
等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高端船用动力装备研发、制造、
系统集成、销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功率中速机、船用
发电机、动力集成系统、电气集成系统等，上市公司的主营业务将发生较大变化。
因此，重组后的上市公司在未来经营管理方面将受到一定的挑战。上市公司的组
织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团
队的要求，其未来的生产经营及业绩实现将会受到一定的影响。
此外，本次重组拟置入的相关标的公司在船用柴油机领域均具备较强的研发
能力和生产制造能力，本次重组完成后，上市公司如无法根据各标的公司的业务
特点实现业务的协同整合和资源的有效配置，从而实现动力业务板块的整体协同
发展，也将有可能导致上市公司未来的生产经营及业绩实现受到一定影响。
2、主要原材料价格波动风险
上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系
及其他因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通
过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制
度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本
控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽
量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，
将可能影响上市公司未来的经营业绩。
3、产品质量风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将涵盖军民用船用动力装备，产品质量
与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量
的可靠性也提出了更高的要求。若上市公司出现产品质量问题，将可能对业务经
营产生不利影响。
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（三）本次交易的其他相关风险
1、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
2、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《中船海洋与防务装
备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项。
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释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本核查意见、本独立财务顾 《中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司
指
问核查意见 重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预
预案、重组预案 指
案》
沪东重机 100%股权、中船动力 100%股权、中船动力研究院 51%
拟置入资产 指
股权、中船三井 15%股权
拟置出资产 指 黄埔文冲部分股权、广船国际部分股权
标的资产 指 包括拟置出资产、拟置入资产
本次重组拟将中船集团持有的中船动力 100%股权、中船动力研究
院 51%股权、中船三井 15%股权及中国船舶资产置换完成后中船
本次交易、本次重组、本次
指 集团持有的沪东重机 100%股权置入上市公司，与上市公司持有的
资产置换
黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保留部
分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置出
中国船舶资产置换 指
资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、
指 中船海洋与防务装备股份有限公司
中船防务
广州广船国际 指 广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）
交易对方、中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
合指广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、沪东重机
标的公司 指 有限公司、中船动力有限公司、中船动力研究院有限公司、上海
中船三井造船柴油机有限公司
1
广船国际 指 广船国际有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
沪东重机 指 沪东重机有限公司
中船动力 指 中船动力有限公司
动力研究院 指 中船动力研究院有限公司
中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司
广船大机 指 广州广船大型机械设备有限公司
文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司
中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）
中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
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第一节 声明
中信证券接受中船防务的委托，担任本次重组的独立财务顾问，特作如下声
明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对中船防务的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，
本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请中船防务的全体股东和广大投资者认真阅读中船防
务董事会发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预
案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意
见，并作出如下承诺：
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1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对中船防务和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、
中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次重组所必备的
法定文件，随《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》
上报上交所并上网公告。
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第二节 序言
本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置出资产，与
中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置
换”）；
本次重组拟将中船集团持有的中船动力 100%股权、中船动力研究院 51%股
权、中船三井 15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机
100%股权置入上市公司，与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等
值部分进行资产置换，保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际
少数股权。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为准。截
至本预案签署之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚未完成。
中船防务已就本次重组编制了重组预案，并已经中船防务第九届董事会第十
三次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、
《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《股票上市规则》等法律、法规的规
定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、
公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相
关事项发表独立核查意见。
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第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问对上市公司董事会编制的重组预案进行了核查。中船防务董
事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26 号》的相
关要求编制重组预案，并由中船防务审议第九届董事会第十三次会议审议通过。
重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、置出资产基本情况、置入资产基本情况、交易资产预估
作价情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、声明与承诺
等内容。基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重组
涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：中船防务董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》等文件的
要求。
二、关于中船集团出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，本次交易的交易对方中船集团
已出具了书面承诺和声明，主要内容如下：
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
6
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船防务提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防
务或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中船防务拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交中船防务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国结算上海分公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船防务董事会核实后直接
向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；中船防务董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的交易对方已根据《重组若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于
重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判
断及有关决议记录之核查意见
中船防务已于 2019 年 4 月 4 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出
审议并记录于董事会决议记录中，具体如下：
“1、本次重大资产置换涉及的置入资产为沪东重机 100%股权、中船动力
100%股权、中船动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
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2、中船集团针对与中船防务签署的资产置换协议中标的资产已/将拥有合法
的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形，该等股权在交割前不存
在限制或者禁止转让的情形，置入资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标
的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产置换有利于上市公司改善财务状况、改善持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；本次
交易完成后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会导致新增关联方，因
此本次交易不会新增关联交易；本次交易完成后，上市公司将作为中船集团下属
动力板块资产的上市平台，业务定位明确，有利于消除同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。”
经核查，本独立财务顾问认为，中船防务董事会已经按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求对本次重组相关事项做出审慎判断，并记载于上市公司第九
届董事会第十三次会议决议记录中。
四、本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交易情形
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
最近五年，上市公司控制权未发生变更，控股股东为中船集团，实际控制人
为国务院国资委，本次交易后控股股东与实际控制未发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十三条所列明的各项要求。
五、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法规及规
范性文件规定，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在本次重组预案及
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其摘要中声明保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次重大资产置换交易对方中船集团已出具承诺函：“本公司向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、关于中船防务停牌前股价波动的意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的相关规定，中信证券对《中船防
务股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条标准的说明》进行了核查，情况如下：
中船防务因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请公司股票自
2019 年 3 月 29 日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅计算如下：
公司股票停牌前 20 个交易 公司停牌前一个交易日
项目 涨跌幅
日（2019 年 3 月 1 日） （2019 年 3 月 28 日）
股票收盘价（元/股） 14.83 16.18 9.10%
上证综指收盘值 2,994.01 2,994.94 0.03%
9
公司股票停牌前 20 个交易 公司停牌前一个交易日
项目 涨跌幅
日（2019 年 3 月 1 日） （2019 年 3 月 28 日）
(000001.SH)
申万国防军工指数
1,109.62 1,172.64 5.68%
（801740.SI）
剔除大盘因素影响涨
- - 9.07%
幅（%）
剔除同行业板块行业
- - 3.42%
因素影响涨幅（%）
数据来源：Wind 资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日
累计涨幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的 20%。
因停牌时间短，目前尚未取得中国证券登记结算有限公司出具的内幕信息知
情人交易查询结果，待取得查询结果后，公司将就内幕信息知情人买卖股票情况
进行说明。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计
涨跌幅相关标准，停牌前不存在交易异常。
2、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）的规定，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
七、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形之核查意见
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组的相关主体不存在因涉嫌与
本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
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1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上述主
体控制的机构；
2、中船集团及其董事、监事、高级管理人员；中船集团的控股股东、实际
控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据
对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格
按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若
干问题的规定》、《财务顾问办法》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基
础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、中船防务本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定和
中国证监会的要求。
2、中船防务符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
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4、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）
并再次提交董事会审议，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问
核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，财务顾问主办人、
财务顾问协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部
讨论并最终出具内核意见。
二、中信证券内核意见
中信证券内核部于2019年4月3日在北京市朝阳区中信证券大厦11层会议室
召开了内核部项目讨论会，对本次重组进行了讨论，同意就《中船海洋与防务装
备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并
将核查意见上报上交所审核。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公
司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表： ______________
马尧
内核负责人： ______________
朱洁
部门负责人： ______________
朱烨辛
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
郭 丹 施梦菡
独立财务顾问协办人：
_____________ _____________
于海跃 荣晓龙
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 4 日
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