证券简称：中船防务      股票代码：600685    公告编号：临 2019-073


           中船海洋与防务装备股份有限公司
 关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限
          公司同比例增资权暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     中国船舶工业集团有限公司拟对中船邮轮科技发展有限公司
增资 10.3 亿元人民币，根据公司控股子公司广船国际有限公司目前
产品结构及未来投资规划，广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发
展有限公司的同比例增资权。本次交易完成后，邮轮科技认缴注册资
本由人民币 13.2 亿元增加至 23.5 亿元，中国船舶工业集团有限公司
对邮轮科技的持股比例为 77.8723%，广船国际有限公司对邮轮科技
的持股比例由 1.518%下降至 0.8511%（最终股权比例以经备案的评估
报告为准）。
     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。
     本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未
发生类别相关的关联交易。


    一、关联交易概述
    2019 年 12 月 24 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增

                                  1
资权暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广船国际有限公司（以
下简称“广船国际”）放弃对中船邮轮科技发展有限公司（以下简称
“邮轮科技”）同比例增资权。
    为充分发挥邮轮科技作为中国船舶工业集团有限公司（以下简称
“中船集团”）邮轮产业发展平台的作用，根据中船集团关于邮轮产
业的投资计划，以及邮轮科技在邮轮运营、研发设计和供应链建设部
分的资金需求，中船集团拟向邮轮科技增资 10.3 亿元，其余分别持
有邮轮科技 1.518%、1.518%、1.518%、34.914%股权的四位股东广船
国际、中国船舶及海洋工程设计研究院（以下简称“海洋工程设计研
究院”）、上海船舶研究设计院（以下简称“上海船院”）、上海外高
桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）同时放弃此次同比例增资
权。上述增资完成后，邮轮科技认缴注册资本由人民币 13.2 亿元增
加至 23.5 亿元，中船集团、外高桥造船、广船国际、海洋工程设计
研究院、上海船院将分别持有邮轮科技 77.8723%、19.5745%、0.8511%、
0.8511%、0.8511%股权（最终股权比例以经备案的评估报告为准）。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中船集团、
外高桥造船、海洋工程设计研究院、上海船院均为本公司关联人，广
船国际放弃对邮轮科技同比例增资权构成关联交易。本次关联交易不
构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元
人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联关系及关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    1、中船集团是本公司的控股股东；

                               2
    2、外高桥造船是中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国
船舶”）控股子公司；
    3、广船国际是本公司的控股子公司，本公司、中国船舶、外高
桥造船、海洋工程设计研究院、上海船院均系中船集团控制的公司法
人或事业单位法人，根据相关规定，中船集团、外高桥造船、海洋工
程设计研究院和上海船院为本公司的关联方，本次放弃同比例增资权
事宜构成关联交易。
    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次关联交易不构成重大资产重组。
    （二）关联方介绍
    1、中国船舶工业集团有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司
    注册地：上海
    法定代表人：雷凡培
    注册资本：3,200,000 万元
    主要经营范围：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、
销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海
洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程
装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、
修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国
家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开
发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工
程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两
用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的
投资与管理。
                               3
   （2）近三年业务发展状况
   近三年来，中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备
充分的履约能力。
   （3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
               项目                          2018年度
           资产总额                           3013.70
           资产净额                            990.51
           营业收入                           1144.12
             净利润                             24.93

    2、上海外高桥造船有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司
    注册地：上海
    主要办公地址：上海市浦东新区洲海路 3001 号
    法定代表人：王琦
    注册资本：28.6 亿元
    主营业务：船舶与海洋工程制造
    （2）近三年业务发展状况
    外高桥造船技术力量雄厚，造船产品技术含量高，成功研发、交
付了一批具有国际领先水平的高端产品。2016 年，外高桥造船完工
交船量位居全球第五，新接订单位居全球第一，手持订单位居全球第
二；2017 年，外高桥造船承接建造了目前世界最大的 22000 箱集装
箱船；2018 年、2019 年承接了豪华邮轮订单。
    （3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
             项目                            2018 年度
           资产总额                          261.13
           资产净额                           82.66
           营业收入                           92.57
            净利润                             3.18

                              4
   3、中国船舶及海洋工程设计研究院
   （1）基本情况
   企业性质：事业单位法人
   注册地：上海市黄浦区西藏南路 1688 号
   主要办公地址：上海市黄浦区西藏南路 1688 号
   法定代表人：邢文华
   注册资本：5,209 万元
   主营业务：开展船舶及海洋工程研究设计，促进船舶工业发展，
船舶与海洋工程结构物研究设计，船用设备及相关设备研制，计算机
软件开发应用，实船测试，泵研制及测试，喷水推进装置研究设计与
试验，相关技术开发与咨询服务，《船舶》出版。
   （2）近三年业务发展状况
   海洋工程设计研究院近三年紧紧围绕发展海洋经济、建设海洋强
国和强大国防的国家战略任务，扎实做好海洋装备的总体研发设计，
积极发挥在中船集团全面转型中的技术引领、支撑经营、带动配套作
用，进一步解放思想、改革创新、攻坚克难，做到了经济规模和效益
跨越式连续增长，屡创历史新高，重大产品研发加速推进，传统优势
地位更加巩固，自主创新能力显著提升，产业化能力快速拓展。
   （3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
               项目                       2018年度
           资产总额                        43.7874
           资产净额                        16.5885
           营业收入                        13.4884
             净利润                         2.8028

   4、上海船舶研究设计院
   （1）基本情况
   企业性质：事业单位法人

                              5
   注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路 221 号
   主要办公地址：上海市浦东新区祖冲之路 2633 号
   法定代表人：胡劲涛
   注册资本：2,782 万元
   主营业务：为船舶工业提供研究设计服务，船舶工程研究设计，
船舶设备研究设计，运输系统研究论证，计算机软件应用开发，船舶
舱容检测。
   （2）近三年业务发展状况
   近三年全球航运市场低迷，为提升科技创新和引领市场能力，上
海船院加大研发设计工作力度和科研队伍培养力度，以增强核心竞争
力。在立足自有主力船型优势产品的基础上，进一步加强高技术高附
加值产品研发，拓宽非船市场。
   （3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
                 项目                      2018年度
             资产总额                        18.55
             资产净额                         12.6
             营业收入                       8.2811
               净利润                       2.7533

   三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的基本情况
   公司名称：中船邮轮科技发展有限公司
   公司类型：有限责任公司（国有控股）
   公司住所：上海市宝山区逸仙路 1328 号 6 幢 3 层 3177 室
   法定代表人：杨国兵
   注册资本：人民币 132,000 万元
   成立日期：2016 年 5 月 30 日
   经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、

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技术服务、技术转让，船舶设备的研发、销售，计算机软硬件的开发、
制作、销售及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际海运辅
助业务，国际船舶运输，船舶维修、销售，供应链管理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）交易标的一年又一期主要财务情况（单位：万元）

  指标名称     2018年度（经审计）    截至2019年10月31日（经审计）
  资产总额           152827.50                152428.55
    净资产           118247.01                 93125.38
  营业收入               0                         0
    净利润           -10856.89                -25181.12

    （三）交易标的权属状况
    邮轮科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    （四）本次放弃同比例增资权不会导致本公司合并报表范围变
更。
    四、关联交易定价政策及定价依据：
    本次增资，依法采用非公开协议增资的方式进行，并委托具有专
业资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有
限公司开展专项审计、资产评估工作。根据上海东洲资产评估有限公
司出具的“东洲评报字[2019]第 1963 号”评估报告，邮轮科技在评估
基准日 2019 年 10 月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币
1,130,452,456.67 元，该评估价格以最终经备案的评估报告为准。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）关联交易协议的主要条款
    1、增资协议有关内容
    （1）协议主体

                                 7
    中国船舶工业集团有限公司、上海外高桥造船有限公司、中国船
舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院、广船国际有限公司。
    （2）协议主要内容
    1)中船集团对邮轮科技增加出资人民币 103,000 万元（大写：人
民币拾亿叁仟万元）。
    2)外高桥造船、海洋工程设计研究院、上海船院以及广船国际同
意中船集团对邮轮科技增加出资，并放弃同比例增资的权利。
    3) 本次增资后，邮轮科技的股权结构如下（最终股权比例以经
备案的评估报告为准，如有尾差为四舍五入所致）：
                名称                       持股比例
    中国船舶工业集团有限公司               77.8723%
    上海外高桥造船有限公司                 19.5745%
  中国船舶及海洋工程设计研究院              0.8511%
        上海船舶研究设计院                  0.8511%
          广船国际有限公司                  0.8511%
                合计                          100%

    （3）协议生效条件
    各方同意并确认，除各方另行书面同意放弃且该等放弃不违反适
用的法律法规，协议有且仅在下列全部条件满足的前提下生效：
    1)协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
    2)各方完成本次增资的内外部审批手续；
    3)邮轮科技完成本次交易的内外部审批手续。
    六、本次关联交易对公司的影响
    根据广船国际目前的产品建造结构及投资规划，广船国际放弃对
邮轮科技同比例增资权。广船国际持有邮轮科技的股权比例将由
1.518%减少至 0.8511%，不会对广船国际正常生产经营及财务状况造
成不良影响（最终股权比例以经备案的评估报告为准）。
    七、类别相关的历史关联交易情况

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   本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发
生类别相关的关联交易。
   八、关联交易履行的审议程序
   1、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，
并在董事会上发表了独立意见；
   2、本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关
联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明
先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。
   3、本事项无需提交股东大会审议。
    九、独立董事意见
    根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所关联交易实施指引》等有关规定，公司独立董事就本次关联交易
发表如下独立意见：
    1、本次放弃同比例增资权事项符合广船国际目前的产品建造结
构及投资规划需求，不会对其正常生产经营及财务状况造成不良影
响。
    2、本次放弃同比例增资权事项的表决中，关联董事已按照相关
规定回避表决，决策程序合法有效。
    综上所述，我们认为本次关联交易事项不存在损害本公司及其他
股东利益的行为，不会对公司经营和财务状况产生重大影响，因此，
我们同意广船国际放弃对邮轮科技的同比例增资权。
    十、备查文件
    1、中船防务第九届董事会第二十三次会议决议；
    2、中船防务第九届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事的事前认可意见；

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4、独立董事的独立意见；
5、评估报告；
6、审计报告。
特此公告。


                      中船海洋与防务装备股份有限公司
                                     董事会
                               2019 年 12 月 24 日




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