中船防务：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-02-18
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2020 年 2 月 17 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 3
2020 年第一次临时股东大会表决说明 4
2020 年第一次临时股东大会会议议程 6
议案一：关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022 年持续性关联
交易框架协议》的议案 7
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定
以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，结合目前新型
冠状病毒的防疫要求，一方面鼓励各位股东多采用网络投票的方式参与
会议，另一方面，公司也将加强现场防疫措施安排，包括为与会人员提
供口罩、体温检测、保持座次距离等，确保本次会议顺利、安全召开。
2、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需
查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处
报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股
东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不
得超过 5 分钟。
6、网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司 2019 年 12
月 30 日于上海证券交易所发布的《中船防务关于召开 2020 年第一次临
时股东大会的通知》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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股东大会秘书处
2020 年 2 月 17 日
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2020 年第一次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2020 年第一次临时股东大会将对以下 1 项议案内容进行表决：
1、关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022 年持续
性关联交易框架协议》的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行
监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的
相关规定，现对议案表决方法说明如下：本次大会议案 1 为普通决议案，
需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同
时，议案 1 为关联议案，关联股东需回避表决。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后
请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
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四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处
2020 年 2 月 17 日
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间： 2020 年 2 月 26 日（星期三）上午 10：00
4、会议方式： 现场会议
5、会议地点： 中国广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼公司
会议室
二、会议主要议程
1、审议 2020 年第一次临时股东大会议案
序号 议 题
关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022 年持续
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性关联交易框架协议》的议案
2、投票表决
由大信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事
及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师
宣读表决结果及法律意见书。
3、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
4、会议结束
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董事会
2020 年 2 月 17 日
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议案一：关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署
《2020-2022 年持续性关联交易框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“中船防务”）及实体企业（以下合称 “本集团”）生产经营
实际情况与需求，需要与中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船”）
及其所属企业（以下合称“中船集团”）发生日常持续性关联交易，为
规范上述关联交易事项，提高决策效率，本公司与中船每三年签订一次
持续性关联交易框架协议。
由于《2017-2019 年持续性关联交易框架协议》以下简称“2017-2019
年框架协议”）履行完毕，公司需与中船集团签署《2020-2022 年持续
性关联交易框架协议》（以下简称“2020-2022 年框架协议”），鉴于
上述实际，公司编制了 2020-2022 年框架协议。根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关
规定，中船为本公司关联方，本公司与中船签署 2020-2022 年框架协议
及协议中的相关交易事项构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
2020-2022 年框架协议编制根据公司实体企业未来三年的战略规划
和造船三年线表进行编制，考虑公司于 2019 年 10 月 23 日召开的 2019
年第一次临时股东大会审议通过了将广船国际有限公司（以下简称“广
船国际”）27.4214%股权出售给中国船舶工业股份有限公司的重大资产
重组项目，上述交易完成后，广船国际将不再为本公司控股子公司；以
及根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工
集团有限公司重组的通知》（国资改革〔2019〕100 号），中船和中国
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船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）已于 2019 年 10 月实
施联合重组，公司 2020 年-2022 年持续性关联交易对象包括中船集团和
中国船舶重工集团有限公司及其所属企业（以下合称“重工集团”）。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船为本公司控股股东，拥有本公司 59.97%的股权，根据相关规定，
中船为本公司关联方，本公司与中船签署 2020-2022 年框架协议及协议
中的相关交易事项构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中国船舶工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000 万元
主要经营范围：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实
业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销
售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保
护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、
动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租
赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定
除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，
船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、
建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、
技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
2、近三年业务发展状况
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近三年来，中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充
分的履约能力。
3、最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2018年度
资产总额 3013.70
资产净额 990.51
营业收入 1144.12
净利润 24.93
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）框架协议内容
2020-2022 年框架协议的主要范围如下：
1、由本集团向中船集团提供的产品和劳务
（a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是用于船舶、环
保、重型装备领域的船舶产品、成套配套设备、钢材、有色金属等材料
及部分船用电器设备等；
（b）供应动力，主要是风、水、电、燃气的供应；
（c）租赁、劳务和技术服务等，其中：
ⅰ)租赁：主要是指本集团为中船集团及合营、联营企业提供生产场
地或员工宿舍租赁等；
ⅱ)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等；
ⅲ)技术服务：主要是本集团向中船集团提供产品安装、使用、维保、
维修等技术服务，以及提供船舶产品、土壤修复等环保业务或其他工程
中相关的设计、科研项目服务，自产软件和相关配套技术服务等。
2、由中船集团向本集团提供的产品和服务
（d）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是提供
生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、
生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。
（e）租赁、劳务和技术服务等，其中：
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ⅰ)租赁：主要是指为了业务发展需要，本集团将通过租赁中船集团
生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；
ⅱ)劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服务
等；
ⅲ)技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项目
服务、配套软件和相关技术服务。
3、由中船集团向本集团提供的金融服务
（f）ⅰ)存款贷款业务，主要是指在中船财务有限责任公司（以下
简称“中船财务”）的存款；ⅱ)贷款业务，主要是指在中船财务/中船
的借款；ⅲ)其他及银行授信，主要是指中船财务向本集团直接提供的资
金，或者对本集团在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的
保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等
表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保
兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤
消的贷款承诺等表外业务；ⅳ）远期结售汇，主要是指本集团与中船财
务协商签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的人民币兑外汇
币种、金额、汇率以及交割期限；v）受托资产，主要是指中船财务向本
集团量身定制资产增值理财规划和方案，包括对资产托管提供策划与咨
询。
(g)担保服务，是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时，按规定
可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。
4、由中船集团向本集团提供的代理服务
（h）ⅰ)销售代理（或佣金），是由于中船集团在国际船舶市场的
声誉及其与船东的长期关系，使本集团除自己对外经营外，还有赖于中
船集团的帮助；ⅱ)采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购
数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。
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（二）定价依据
持续性关联交易是在本集团正常及日常业务过程中，以一般商业条
款进行（若没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商
业条款进行，则按不逊于本集团可从独立第三方获取或享有（视适用者
而定）之条款进行），且以对股东而言须属公平合理为基准。有关协议
双方将（如属必要）就每一项持续性关联交易订立书面协议，订明具体
条款（包括定价基准）。
对于上述（a），定价将以市场价为基础。
对于上述（b），将以向中船集团提供的动力的成本价加上 20%至 25%
的管理费或按不逊于本集团可从独立第三方获得之条款定价。
对于上述（c），价格不会比独立第三方享有的条款逊色。
对于上述（d）：
提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三者提供的
价格；
提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需
用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价，
本集团物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化
较大，本集团将按市场变化情况作出适当调整；
提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，
由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，本集团物资部
门按常规进行价格谈判，由本集团按市场行情确定价格，但也综合考虑
供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立
第三者供货方提供的条件逊色。若个别设备由于技术规格或供货条件的
限制，可能发生仅有一个关联厂商供货的，由本集团根据该设备近期的
合同价格或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的
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具体情况，与供货方议定价格，但该价格不会比独立第三者供货方提供
的条件逊色；
参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会
比独立第三者供货方提供的条件逊色。
对于上述（e），租赁价格按市场价或成本加成 10%管理费，年度上
限的基准为中船防务所确认的使用权资产总价值；劳务服务将以市场价
格定价；综合服务，价格不会比独立第三者享有之条件逊色；技术服务
等定价须以市场价为基础。
对于上述（f）：
ⅰ)在中船财务存款按中国人民银行规定的存款利率标准适当上浮。
ⅱ)向中船财务/中船借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标
准。
ⅲ）其他金融及银行授信服务收费，按中国人民银行规定的收费标
准；向中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三者的
授信提供之条件逊色。
ⅳ）在中船财务办理远期结售汇业务手续费按中国人民银行规定标
准；费用标准应不会比独立第三者收费条件逊色。
ⅴ)受托资产收益的定价，按市场价，不会比独立第三者收费条件逊
色。
对于上述（g），中船集团不向本集团收取任何担保费，相关条款不
会比独立第三者担保方提供之条件逊色。
对于上述（h），销售代理费或佣金将按国际惯例一般不超过合同额
的 1.5%，且按每船进度款支付比例支付。另外，由中船集团代收国外的
中间商代理费，由中船集团代为支付中间商。采购代理费按国际惯例一
般为合同额的 1-2%计算，由本集团支付给中船集团。
（三）付款条件
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各项持续性关联交易的款项将于事后以现金结清，或根据 2020-2022
年框架协议签订的单项关联交易合同的付款条件支付。
（四）期限
在获得 2020 年第一次临时股东大会批准的条件下，2020-2022 年框
架协议的期限将从 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（包括首尾两
日）为止。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
中船为本公司的控股股东，拥有多家国内主要的船舶制造企业、研
究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本
集团日常经营业务的需要且需长期持续。
在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵
守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公
司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构
成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
五、过往金额及 2020-2022 年框架建议上限金额
（一）过往金额
以下一览表载列截至2017年、2018年及2019年11月30日止三个年度
的每类持续性关联交易的金额，以及与2017-2019年框架协议的各年度上
限的比较。
单位：人民币百万元
过往年度上限 过往金额
截至 12 月 31 日止 截至 12 月 31 日止 截至 2019
交易 年度 年度 年 11 月 30
日止十一
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年
个月(注 1)
由本集团向中船集团提供的产品及服务：
(a)提供船舶产品、机电设备
3464.10 4269.57 5038.37 961.98 1016.91 711.84
和金属物资等
(b)供应动力 83.01 83.01 83.01 43.07 32.51 1.66
(c)租赁、劳务，船舶产品、
197.15 189.27 200.06 64.10 27.62 94.56
土壤修复等环保业务及其他
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工程相关的技术服务等
由中船集团向本集团提供的产品及服务：
(d)提供船用设备、机电设
11002.04 12396.25 14516.51 4997.83 4706.29 5,208.70
备、配套件及材料物资等
(e)租赁、劳务和技术服务等 757.88 846.16 1004.58 344.85 189.06 240.42
由中船集团提供的金融服务：
(f)i)⑴存款最高每日余额
7,800.00 7,800.00 7,800.00 5,869.95 5,869.95 3,887.01
(注 2)
⑵存款利息 175.50 175.50 175.50 49.75 44.49 61.31
ⅱ)贷款利息(附注 1) 470.40 494.90 519.40 170.75 126.56 105.27
ⅲ)其他及银行授信服务
12.20 13.20 14.20 1.86 2.59 2.68
费(附注 2)
ⅳ)远期结售汇最高值
8500.00 8500.00 8500.00 746.12 2,211.36 3,699.70
(注 3)
v)⑴受托资产最高价值
5000.00 5500.00 6000.00 1301.00 1001.00 700.00
(注 4)
⑵受托资产收益 250.00 275.00 300.00 61.69 43.88 8.68
(g)由中船集团提供担保产
42.00 45.00 48.00 0.00 0.00 0.00
生的担保费(附注 3)
由中船集团提供的代理服务：
(h)i)销售代理费 97.00 119.00 140.46 36.55 44.70 25.16
ⅱ)采购代理费 16.00 16.10 16.10 3.71 5.94 5.52
注：
1、截至 2019 年 11 月 30 日止十一个月之数据为未经审计数据。
2、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 11 月 30 日的
存款余额分别约为人民币 5,869.95 百万元、人民币 3,887.01 百万元及
人民币 2,882.77 百万元。
3、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 11 月 30 日的
远期外汇合约余额分别约为人民币 284.89 百万元、人民币 1,715.80 百
万元及人民币 3,699.70 百万元。
4、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 11 月 30 日的
受托资产余额分别约为人民币 1001 百万元、人民币 400 百万元及人民币
130 百万元。
附注：
根据 2017-2019 年框架协议：
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1、截至 2017 年、2018 年、2019 年 12 月 31 日止三个年度的中船集
团授出的贷款最高每日余额分别不超过人民币 96 亿元、人民币 101 亿元
及人民币 106 亿元。
2、截至 2017 年、2018 年、2019 年 12 月 31 日止三个年度，金融及
银行授信服务累计最高金额分别不超过人民币 80 亿元、人民币 85 亿元
及人民币 90 亿元。
3、截至 2017 年、2018 年、2019 年 12 月 31 日止三个年度，最高担
保金额分别不超过人民币 70 亿元、人民币 75 亿元及人民币 80 亿元。
（二）建议年度上限
以下一览表载列截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度
的每类持续性关联交易的建议年度上限。
单位：人民币百万元
建议年度上限
交易项目 截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
由本集团向中船集团提供的产品及服务：
(a)提供船舶产品、机电设备和金属物资等 4,812.47 3,501.35 2,673.54
(b)供应动力 1.92 1.60 1.60
(c)租赁、劳务，船舶产品、土壤修复等环保业
155.20 48.93 44.00
务及其他工程相关的技术服务等
由中船集团向本集团提供的产品及服务：
(d)提供船用设备、机电设备、配套件及材料物
5,739.49 5,569.10 6,427.65
资等
(e)租赁、劳务和技术服务等 327.84 282.12 321.63
由中船集团向本集团提供的金融服务：
(f)i)⑴存款最高每日余额 6,235.00 4,235.00 4,235.00
⑵累计年度存款利息 40.55 34.55 34.55
ⅱ)累计年度贷款利息（附注1） 105.86 70.56 70.56
ⅲ)其他及银行授信服务费（附注2） 2.33 1.72 1.72
iv)远期结售汇 4,740.56 800.00 800.00
v)⑴受托资产最高价值 2,000.00 1,000.00 1,000.00
⑵受托资产收益 44.55 36.30 36.30
(g)由中船集团提供担保产生的担保费(附注3) 0 0 0
由中船集团向本集团提供的代理服务
(h)i)销售代理费 46.13 30.16 34.07
ⅱ)采购代理费 3.74 3.30 3.83
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附注：
1、截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日止三个年度的最高
贷款每日余额分别不超过人民币 50.29 亿元、人民币 18.73 亿元及人民
币 18 亿元。
2、截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日止三个年度的其他
及银行授信服务的最高金额分别不超过人民币 65.70 亿元、人民币 33.50
亿元及人民币 33.50 亿元。
3、由中船集团向本集团提供担保服务不收取担保费。截至 2020 年、
2021 年及 2022 年 12 月 31 日止三个年度的最高担保金额分别不超过人
民币 16 亿元、人民币 16 亿元及人民币 16 亿元。
建议年度上限主要综合本集团的过往交易额、出售事项、手持订单、
预计订单、材料成本以及预计总产值等因素厘定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已于 2019 年 12 月 30 日经本公司第九届董事会第二十四次会
议审议通过。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 17 日
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