中船防务：关于转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权暨关联交易的公告2020-03-10
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2020-006
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将持有的中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权以协议转
让方式转让给中国船舶工业股份有限公司及中船澄西船舶修造有限
公司，交易总金额 96,383.18 万元，其中，中国船舶工业股份有限公
司和中船澄西船舶修造有限公司分别受让中船澄西扬州船舶有限公
司 24% 和 25% 股 权， 交 易 金 额 分 别 为 人 民 币 47,208.09 万 元 和
49,175.09 万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一
关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元
人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本事项
需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关
联交易指引》等相关规定，2020 年 3 月 9 日，中船海洋与防务装备股
份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）召开第九
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让中船澄西扬州船舶有
限公司 49%股权暨关联交易的预案》，现将具体内容公告如下：
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一、关联交易概述
根据公司未来发展方向，本公司将持有的中船澄西扬州有限公司
（以下简称“澄西扬州”）49%股权以协议转让的方式转让给中国船舶
工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）以及中船澄西船舶修造
有限公司（以下简称“中船澄西”），交易总金额96,383.18万元，其
中，中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州24%股权和25%股权，交易
金额分别为人民币47,208.09万元和49,175.09万元。
本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去12
个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次关联交易受让方中国船舶为本公司控股股东中国船舶工业
集团有限公司（以下简称“中船集团”）的控股上市公司，中船澄西
为中国船舶的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《上市规则》
等相关文件规定，中国船舶及中船澄西为公司关联方，因此，公司向
中国船舶及中船澄西转让持有的澄西扬州 49%股权事项构成关联交
易。
（二）关联方基本情况介绍
1.中国船舶工业股份有限公司
(1)基本情况
法定代表人：雷凡培
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注册资本：137,811.7598 万元
成立日期：1998 年 5 月 12 日
股东：中国船舶工业集团公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
主要经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶
销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域
内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的
进出口业务，自有设备租赁。
（2）近三年业务发展状况
中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗
下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完
整的船舶行业产业链。公司秉承“做大做强主业”的要求，以强大的
科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断推出一系列
大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着海洋工程高精尖技术的
发展。
在船舶行业持续低迷的背景下，中国船舶加强生产管理、经营接
单和财务管理，推动公司正常运行。2018 年，公司利润总额为 6.39
亿元，实现归属于母公司的净利润 4.89 亿元。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）
资产总额 452.70
资产净额 206.19
营业收入 169.10
净利润 4.89
2.中船澄西船舶修造有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陆子友
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注册资本：122,230.226 万元人民币
成立日期：1973 年 12 月 26 日
控股股东：中国船舶工业股份有限公司
注册地址：江阴市衡山路 1 号
经营范围：船舶拆解。船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含
生产性废旧金属）；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；
钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；
高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工
程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和
境内国际招标工程及出口境外工程所需的设备、材料；道路普通货物
运输。
（2）近三年业务发展状况
近三年，中船澄西生产经营整体处于平稳有升态势，工业产值、
营业收入保持增长，承接合同总额和利润总额保持稳定。此外，中船
澄西深入推进国企改革，提质、增效、转型发展，一方面紧抓航运、
船舶市场回暖机遇，实现企业增长和持续盈利；另一方面优化整合资
源，优化产业布局，产品结构，全面推进高质量发展战略落地。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）
资产总额 86.76
资产净额 53.73
营业收入 43.00
净利润 0.23
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
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公司名称 中船澄西扬州船舶有限公司
同一社会信用代码 91321012323728098Y
住 所 扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区
法定代表人 陆子友
注册资本 人民币 130,283.62439 万元整
公司类型 有限责任公司
营业期限 2015 年 1 月 29 日至长期
经营范围 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
登记机关 扬州市江都区市场监督管理局
2、交易标的一年又一期主要财务情况
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
主要指标 /2018 年 1-12 月 /2019 年 1-4 月 /2019 年 1-9 月
（经审计） （经审计） (未经审计)
资产总额 1,699,460,329.71 1,474,834,480.08 1,509,146,941.83
净资产 1,307,408,018.00 1,307,629,202.54 1,307,836,136.05
营业收入 677,329,815.95 173,741,299.68 455,242,735.95
净利润 655,288.14 221,184.54 605,045.85
3、交易标的权属状况
转让前 转让后
股东名称 备注
持股比例（%） 持股比例（%）
中国船舶 25 49
一致行动人
中船澄西 26 51
中船防务 49 0
合计 100 100
澄西扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
4、交易标的生产经营情况
澄西扬州主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化
5
气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远
洋运输业务。
5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请相关中介机构以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日开展相
关审计及资产评估工作，并经有权国有资产管理部门备案，具有执行
证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《中船澄西扬州船舶有限公司审计报告》，上海东洲资产评估有限
责任公司出具了《中船澄西扬州船舶有限公司股东全部权益价值评估
项目评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账
面价值 130,762.92 万元，净资产评估价值为 196,700.36 万元, 按此
计算转让澄西扬州 49%股权的交易价格拟定为 96,383.18 万元，上述
评估增值额为 65,937.44 万元，增值率为 50.43%，主要是澄西扬州
土地使用权及房屋建筑物类资产评估增值，前述两项增值额占总增值
额的 99.98%。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
本次关联交易的交易各方详见关联交易概述。
2、交易价格
本次关联交易的交易价格详见关联交易定价政策及定价依据。
3、支付方式
本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。
4、交易安排
（1）支付期限
各方约定按照分期付款方式支付价款，首期价款为应支付的本次
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产权交易价款总额的 51%，在协议生效后 45 个工作日内付清；第二
期价款为应支付的本次产权交易价款总额的 49%，应在 2020 年 12 月
31 日前付清。
（2）过户时间安排
协议的产权交易基准日为 2019 年 4 月 30 日，各方应当共同配
合，于合同生效后 10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并
配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（3）合同生效条件
自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在
以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效:
①出让方、受让方以及标的企业依其章程及相关规定已履行了内
部决策程序，并批准了本合同下的股权转让事项。其中，出让方需获
得股东大会批准。
②国有资产监督管理机构或国家出资企业批准本合同下的股权
转让事项。
③资产评估机构上海东洲资产评估有限公司已对交易标的出具
评估报告，且该评估报告经中船集团备案。
（4）违约责任
协议任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给其他方造成损失
的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业
造成重大不利影响，致使协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，
并要求违约方赔偿损失。
六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响
1、本次关联交易的原因、目的
澄西扬州原为公司全资子公司，2017 年 7 月，根据公司发展战
略，结合公司实际，公司将其 51%股权转让给控股股东中国船舶工业
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集团有限公司（以下简称“中船集团”），上述转让完成后，本公司不
再并表澄西扬州。2017 年 11 月，中船集团将上述澄西扬州 51%股权
转让给中国船舶和中船澄西，本公司放弃相关优先购买权，由中国船
舶和中船澄西分别受让澄西扬州 25%和 26%股权，上述转让完成后，
由于中国船舶和中船澄西为一致行动人，澄西扬州成为中船澄西控股
子公司。
目前，澄西扬州为公司参股公司，根据公司未来发展方向，公司
将持有的澄西扬州 49%股权转让给中国船舶和中船澄西，中国船舶和
中船澄西分别受让澄西扬州 24%股权和 25%股权。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）将澄西扬州 49%股权转让给中国船舶及中船澄西，有利于
提高资源综合利用效率及补充本公司现金流。
（2）完成本次股权转让后，公司不再持有澄西扬州股权，预计
实现投资收益约 3.23 亿元，将增加本公司 2020 年度利润总额约 3.23
亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。本公司
不存在为澄西扬州提供担保、委托理财或澄西扬州占用公司资金的情
况。
七、类别相关的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于 2019 年 12 月 24 日以通讯表决方式召开第九届董事会第
二十三次会议，审议并通过《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科
技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，公司控股股东中
船集团对中船邮轮科技发展有限公司增资 10.3 亿元人民币，根据公
司控股子公司广船国际有限公司目前产品结构及未来投资规划，广船
国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司的同比例增资权。具
体内容详见公司于 2019 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站发布的
《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增
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资权暨关联交易的公告》（临 2019-073 号）。
八、审议程序
（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前
认可，并在董事会上发表了独立意见；
（二）本事项已经本公司第九届董事会第二十五次会议及第九届
监事会第二十四次会议审议通过，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、
陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避
表决，由独立非关联董事进行表决；
（三）本事项已经本公司第九届董事会审计委员会 2020 年第一
次会议审议通过；
（四）鉴于本次交易构成关联交易，依照相关法律法规、中国证
监会相关规定及《公司章程》，本次交易需提交公司 2020 年第二次临
时股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联股东应在该次股东大
会上回避表决。
九、独立董事意见
根据公司发展战略，公司将持有的澄西扬州49%股权转让给中国
船舶和中船澄西，其中，中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州24%
股权和25%股权。我们作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理
委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》以及公
司《独立董事工作细则》等规定，审核了本次股权转让事项，现发表
如下独立意见：
本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果
的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次股权转让事项符合
公司战略发展需要，不会损害公司及其他股东的权益。
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本次股权转让暨关联交易事项符合本公司的根本利益，不存在损
害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意公司
将持有的中船澄西扬州船舶有限公司49%股权转让给中国船舶和中
船澄西，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议，与上述股权转
让事项有利害关系的关联股东应在该次股东大会上回避表决。
十、备查文件
（一）第九届董事会第二十五次会议独立董事事前认可意见；
（二）第九届董事会第二十五次会议独立董事意见；
（三）第九届董事会第二十五次会议决议；
（四）第九届监事会第二十四次会议决议；
（五）第九届董事会审计委员会 2020 年第一次会议决议；
（六）中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权项目产权交易合同；
（七）中船澄西扬州船舶有限公司审计报告；
（八）中船澄西扬州船舶有限公司股东全部权益价值评估项目评
估报告。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 9 日
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