第九届董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告

        2019 年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下
    简称“中船防务”或“公司”）的审计委员会成员，严格遵守《公司
    法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件
    及公司《公司章程》、《审计委员会实施细则》等相关规定，认真履行
    了审计监督职责。现就审计委员会 2019 年度履职情况汇报如下：

        一、审计委员会基本情况
        公司第九届董事会审计委员会委员共有三名委员，为王翼初、刘
    人怀和喻世友，三名委员均为独立非执行董事,主任委员由具有专业
    会计资格的独立董事王翼初担任。
        二、2019 年度审计委员会会议召开情况
        审计委员会根据《公司法》、《证券法》等法律法规，上海、香港
    两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《审计委员会实施细
    则》等相关规定，积极履行职责。2019 年度审计委员会共召开了 12
    次会议，全体委员出席了会议并发表审议意见。具体如下：

       会议情况                                 会议议题
                         1、关于计提资产减值准备的议案；
                         2、2018 年年度报告及其摘要（含 2018 年度财务报表）；
第九届董事会审计委员会
                         3、2018 年度利润分配预案；
  2019 年第一次会议
                         4、2018 年内部控制自我评价报告；
                         5、中船防务关于募集资金 2018 年度实际使用情况的专项报告。
                         1、关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案；
                         2、关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换符合
                         相关法律、法规规定的预案；
第九届董事会审计委员会
                         3、关于本次重大资产置换构成关联交易的预案;
  2019 年第二次会议
                         4、关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案；
                         5、关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨
                         关联交易预案》及其摘要的预案；
                         6、关于签署《中船海洋与防务装备股份有限公司与中国船舶
                         工业集团有限公司重大资产置换的框架协议》的预案；
                         7、关于本次重大资产置换符合《关于规范上市公司重大资产
                         重组若干问题的规定》第四条规定的预案；
                         8、关于本次重大资产置换不构成《上市公司重大资产重组管
                         理办法》第十三条规定的重组上市的预案；
                         9、关于本次重大资产置换符合《上市公司重大资产重组管理
                         办法》第十一条规定的预案；
                         10、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法
                         律文件的有效性的预案；
                         11、关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大
                         资产置换相关事宜的预案；
                         12、关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务
                         装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司
                         及广船国际有限公司部分股权的框架协议》的预案。
                         1、2019 年第一季度报告；
第九届董事会审计委员会
                         2、关于公司控股子公司签署《文冲船厂一期搬迁协议》暨关
  2019 年第三次会议
                         联交易的预案。
第九届董事会审计委员会   1、关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构的预案；
  2019 年第四次会议      2、关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案。
                         1、关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大
                         调整的预案；
                         2、关于本次重大资产出售构成关联交易的预案；
                         3、关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售符合
                         相关法律、法规规定的预案；
                         4、关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案；
                         5、关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨
                         关联交易报告书（草案）》及其摘要的预案；
                         6、关于签署《中国船舶工业股份有限公司关于向中船海洋与
                         防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分
                         股权的附条件生效协议》的预案；
第九届董事会审计委员会   7、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产
  2019 年第五次会议      重组若干问题的规定》第四条规定的预案；
                         8、关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管
                         理办法》第十三条规定的重组上市的预案；
                         9、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
                         资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
                         与任何上市公司重大资产重组情形的预案；
                         10、关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理
                         办法》第十一条规定的预案；
                         11、关于本次重大资产出售资产定价的依据及公平合理性说明
                         的预案；
                         12、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告
                         及评估报告的预案；
                         13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
                         法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案；
                         14、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法
                         律文件的有效性的预案；
                         15、关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大
                         资产出售相关事宜的预案；
                         16、关于放弃行使优先购买权暨关联交易的预案。
第九届董事会审计委员会
                         1、2019 年半年度报告及其摘要。
  2019 年第六次会议
                         1、关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联
                         交易的预案；
                         2、关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联
                         交易的预案；
                         3、关于公司重大资产出售交易对价调整不构成重大调整的预
                         案；
                         4、关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案；
                         5、关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨
                         关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的预案；
                         6、关于签署《中国船舶工业股份有限公司关于向中船海洋与
第九届董事会审计委员会
                         防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分
  2019 年第七次会议
                         股权的附条件生效协议之补充协议》的预案；
                         7、关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性
                         说明的预案；
                         8、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告
                         及评估报告的预案；
                         9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
                         法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案；
                         10、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法
                         律文件有效性的预案；
                         11、关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案。
第九届董事会审计委员会
                         1、2019 年第三季度报告。
  2019 年第八次会议
第九届董事会审计委员会   1、关于广船国际有限公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块
  2019 年第九次会议      一补偿协议》暨关联交易的预案。
                         1、关于公司控股子公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一
第九届董事会审计委员会   补偿协议》暨关联交易的预案；
  2019 年第十次会议      2、关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022 年
                         持续性关联交易框架协议》的预案。
第九届董事会审计委员会   1、关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同
  2019 年第十一次会议    比例增资权暨关联交易的议案。
第九届董事会审计委员会   1、关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022 年
  2019 年第十二次会议    持续性关联交易框架协议》的预案。

        三、审计委员会 2019 年度主要工作内容情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    公司董事会审计委员会对公司聘任的财务报告审计机构信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）执行
2018 年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为
信永中和具有执行证券相关业务的资格，审计期间勤勉尽责，能较好
地遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项
工作。
    2018 年年报审计期间，审计委员会与信永中和就审计范围、审
计计划、审计方法等事项进行了充分沟通，未发现公司财务报表存在
重大问题。
    （二）指导年报审计工作
    报告期内，我们认真审阅了《公司财务报告编制计划》，并认可
该计划安排的可行性，同时督促公司年度报告审计机构严格按照计划
执行，并对年报审计出现的问题进行了多轮沟通和讨论，并出具了相
关的书面意见。我们认为公司财务报告并不存在由于舞弊或错误而导
致的重大错报。
    （三）审阅公司财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司 2018
年度财务报告是真实、完整和准确的，不存在与财务报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的情形；我们重点关注了公司财务报告的重大会
计和审计问题，认为不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司的财务报表按照
企业会计准则及公司财务制度的规定编制，公允地反映了公司 2018
年的财务状况、经营成果和现金流量。
    （四）指导内部审计工作
    2019 年度，我们积极督促公司内部审计计划的实施，经审阅内
部审计工作报告，我们未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为
内部审计工作能够有效运作。
    （五）对公司内部控制建设的监督及评估工作指导情况
    1、报告期内，审计委员会督促指导公司内控部门认真开展内部
控制工作，建立健全内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强化
对内控制度执行的监督检查，完成了 2019 年度内部控制自我评价工
作。
    2、报告期内，我们充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司
内部控制制度建设。我们认为，公司作为控股型平台公司，已建立了
一套较为健全、完善的内部控制管理体系，报告期内，公司严格遵守
各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、
监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益能够满
足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行。
    （六）对公司重大关联交易审核情况
    报告期内，我们认真审核了公司重大资产出售资本运作项目评估
审计报告等相关文件，及广船国际签署《广船国际荔湾厂区收储地块
一补偿协议》、公司与中船集团签署《2020-2022 年持续性关联交易
框架协议》等重大关联交易等议案材料，我们认为有关定价公允合理、
不存在损害公司及股东利益等的情形。
    四、履职情况评价
    报告期内，审计委员会全体委员严格按照上海、香港两地监管要
求，遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《公司章程》以及公司制定的《审计委员会实施细则》等文件的相关
规定，勤勉、尽责地履行职责。审计委员会在监督外部审计机构工作、
指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告、督促公司建立合理有效
的内控制度等方面发挥了重要作用。
    2020年，审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，继续
认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步加强同公司经营管理层之间的
沟通，加强学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行审计
委员会的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作。




                             中船海洋与防务装备股份有限公司
                                        审计委员会
                                       2020年3月27日