中船防务：广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书2020-04-01
关于中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
广东广信君达律师事务所
二〇二〇年三月
地址：广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层
邮编（P.C）：510623 电话（Tel.）：020—37181333
传真（Fax）：020—37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 4
正 文......................................................................................................................................... 6
一、 本次重大资产出售的方案 ............................................................................................. 6
(一) 本次交易方案概述 ................................................................................................. 6
(二) 本次交易方案具体内容 ......................................................................................... 6
二、 本次交易的批准和授权 ................................................................................................. 8
(一) 上市公司的批准和授权 ......................................................................................... 8
(二) 中国船舶的批准和授权 ......................................................................................... 9
(三) 标的资产的批准与授权 ....................................................................................... 10
(四) 政府主管部门的授权和批准 ............................................................................... 10
三、 本次重大资产出售的实施情况 ................................................................................... 11
(一) 标的资产的过户情况 ........................................................................................... 11
(二) 对价股份的登记 ................................................................................................... 11
(三) 过渡期损益的后续审计安排 ............................................................................... 11
四、 相关事实情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 12
五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况 ........................................... 12
六、 关联方资金占用及为关联方对外担保的情况 ........................................................... 12
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 13
(一) 相关协议的履行情况 ........................................................................................... 13
(二) 相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 13
八、 本次重大资产出售的后续事项 ................................................................................... 13
九、 结论............................................................................................................................... 14
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法律意见书
关于中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书
（2020）广信君达律委字第 20457 号
致：中船海洋与防务装备股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受中船海洋与防务装备股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“中船防务”）的委托，为上市公司本次重大资
产出售暨关联交易提供专项法律顾问服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组所涉及的中国法律事宜出具
了《广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出
售暨关联交易之法律意见书》以及《广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防
务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》（以下统称
“《法律意见书》”）。就本次交易的实施情况，本所现出具关于《广东广信君达律
师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明，同样适用于本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认
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法律意见书
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次重大资产出售暨关联交
易事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公
司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相
应的法律责任。
我们根据中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 广东广信君达律师事务所
中船海洋与防务装备股份有限公司，为上海证券交易所和香港
中船防务、上市公司、
指 证券交易所上市公司，股票代码：SH600685 & HK0317（历史
公司
名称为：广州广船国际股份有限公司）
标的公司、广船国际 指 广船国际有限公司（历史名称：广州中船龙穴造船有限公司）
交易对方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
标的资产、标的股权 指 广船国际 27.4214%股权
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
中船防务拟向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权，同时放弃
广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买
本次交易、本次重组、 权，中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式支付交易对价。本
指
本次重大资产出售 次交易完成后，中国船舶将合计持有广船国际 51.00%股权，取
得广船国际的控制权，广船国际剩余 46.3018%股权仍将由中船
防务持有。
评估基准日、收购基 为实施本次重组而对标的资产进行评估的基准日，即 2019 年
指
准日 4 月 30 日
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《重组报告书》 指
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
2019 年 8 月 7 日，中国船舶与中船防务签署的《中国船舶工业
股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份
《附条件生效协议》 购买广船国际部分股权的附条件生效协议》和 2019 年 9 月 12
指
及其补充协议 日，中国船舶与中船防务签署的《中国船舶工业股份有限公司
向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际
部分股权之附条件生效协议之补充协议》
标的资产变更登记至中国船舶名下的工商变更登记全部完成
资产交割日 指
之日
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法律意见书
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之广船国际
《股权交割确认书》 指
有限公司部分股权交割确认书》
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上海东洲资产评估有限公司对标的股权基于收购基准日价值
进行评估而出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋
《资产评估报告》 指 与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发
行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价
值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0530 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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法律意见书
正 文
一、 本次重大资产出售的方案
(一) 本次交易方案概述
公司向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发
行 A 股股份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化
债转股投资者转让所持有的广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的
优先购买权，由中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式购买。
(二) 本次交易方案具体内容
根据《重组报告书》、《附条件生效协议》及其补充协议，本次交易方案的主
要内容如下：
1. 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为中国船舶。
2. 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为广船国际 27.4214%股权。
3. 本次交易的价格
本次拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0530 号），
以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选
取资产基础法作为评估结果，广船国际 100%股权的账面值为 688,616.63 万元，
评估值为 1,054,109.08 万元，评估增值为 365,492.45 万元，增值率为 53.08%。
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法律意见书
根据东洲出具的专项评估报告(东洲评报字【2019】第 1134 号)，截至 2019
年 4 月 30 日，广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本
公积 39,364.00 万元。
2019 年 9 月 16 日，中船防务召开第九届第十九次董事会，审议通过了《关
于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》，中船集团
拟以截至 2017 年 6 月 30 日享有的广船国际国有独享资本公积 27,464.00 万元对
广船国际转增注册资本。
上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有
由国拨资金形成的中船集团独享资本公积 11,900.00 万元；故广船国际 27.4214%
股权作价=[评估值（100%权益）－中船集团独享资本公积价值]×出售比例。剔
除国拨资金对交易对价的影响，本次拟出售资产的交易作价为 285,788.32 万元。
3、交割日
根据《资产转让协议》及补充协议，本次重组标的股权的交割日为标的股权
工商变更登记完成日，即 2020 年 3 月 19 日。
4. 交易对价的支付方式
受让方中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。
根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股
份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，为 13.24 元/股。中国船舶于 2019 年 4 月 18 日公告了 2018 年度
利润分配方案并于 2019 年 5 月 30 日实施完毕，根据中国船舶 2018 年度利润分
配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为 13.14 元/股。
根据本次交易标的资产的交易作价和中国船舶发行股份的价格计算，本次交
易完成后，中船防务持有中国船舶 217,494,916 股股份，占中国船舶总股本约
5.15%。
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法律意见书
5. 标的资产在过渡期的损益安排
根据《附条件生效协议》及其补充协议，本次重组涉及中船防务持有的广船
国际 27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
6. 债权债务处理
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享
有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
7. 人员安置
本次交易为出售标的公司的股权，不因本次交易产生职工安置问题。标的公
司将继续履行此前已签署的劳动合同。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易的批准和授权
(一) 上市公司的批准和授权
2019 年 4 月 4 日，上市公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了
本次重组预案。
2019 年 8 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》、《关于<中船海洋与防务
装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》
等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易的相关议案发表了事前认可意见
和独立意见。
2019 年 8 月 7 日，上市公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了
与本次交易相关的议案。
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法律意见书
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司重大资产出售交易对价调整预案》、《关于本次重大资产出售暨关联交
易方案的预案》、《关于<中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的预案》、《关于签署<中国船舶工业股
份有限公司关于向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有
限公司部分股权的附条件生效协议之补充协议>的预案》、《关于批准本次重大资
产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》、《关于放弃行使优先购
买权暨关联交易的预案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了
与本次交易相关的议案。
2019 年 10 月 23 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重组相关的议
案。
(二) 中国船舶的批准和授权
2019 年 4 月 4 日，中国船舶召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于资产置换暨关联交易的预案》等相关议案。中国船舶独立董事就本次交易
的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2019 年 8 月 7 日，中国船舶召开第七届董事会第四次会议，审议通过了同
意中船防务将所持标的公司 27.4214%股权按照约定价格和方式转让给中国船舶
等议案。中国船舶独立董事就本次交易的相关议案发表了事前认可意见和独立意
见。
2019 年 8 月 7 日，中国船舶召开第七届监事会第四次会议，审议通过了与
本次交易相关的议案。
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法律意见书
2019 年 9 月 12 日，中国船舶召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》等与
本次重组相关的议案。中国船舶独立董事就本次交易的相关议案发表了事前认可
意见和独立意见。
2019 年 9 月 12 日，中国船舶召开第七届监事会第六次会议，审议通过了与
本次交易相关的议案。
2019 年 10 月 25 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次重组相关的议案。
(三) 标的资产的批准与授权
广船国际各股东一致同意中船防务向中国船舶转让其所持有的 27.4214%广
船国际股权等相关事宜。
(四) 政府主管部门的授权和批准
1. 本次交易已取得国防科工局的批准。
2. 本次标的公司《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0530 号）已经
国务院国资委备案。
3. 国务院国资委出具《关于中国船舶工业集团有限公司资产重组及配套有
关问题的批复》（国资产权〔2019〕631 号），批准本次重组。
4. 2020 年 2 月 5 日，中国证监会出具《关于核准中国船舶工业股份有限公
司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]225 号），中国证监会已核准本次重组、中国船舶股东变更及上
市公司作为中国船舶股东资格。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组
已经履行了应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。
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法律意见书
三、 本次重大资产出售的实施情况
(一) 标的资产的过户情况
经核查，广船国际已于 2020 年 3 月 19 日就中船防务将其所持有的广船国际
27.4214%的股权转让给中国船舶的股权转让事宜，办理完毕相应的工商变更登记
手续，广船国际已取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通
知书》（穗工商（市局）内变字【2020】第 01202003190083 号），标的资产的过
户手续已办理完毕。
(二) 对价股份的登记
本次重组中中国船舶发行股份购买资产的股份发行价格为 13.14 元/股。根据
《附条件生效协议》及其补充协议，在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力
在标的股权交割日之后 45 个工作日内完成股份发行的相关程序，包括但不限于
聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份
发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2020 年 3 月 30 日出具《证
券变更登记证明》，中国船舶就本次交易所增发股份已登记至上市公司账户。
上市公司新增持有的中国船舶 217,494,916 股股份的性质为有限售条件流通
股，限售期自股份上市之日起开始计算。
(三) 过渡期损益的后续审计安排
根据本次交易方案，过渡期损益不调整本次交易价格。
2020 年 2 月 26 日，中国船舶与上市公司以及其他股权转让方共同出具《股
权交割确认书》，约定：“中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的
股权过渡期间损益进行专项审计，各方同意以标的股权交割日最近一个月末（即
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法律意见书
2020 年 2 月 29 日）为审计基准日，标的股权过渡期间损益由中国船舶享有和承
担。”
综上，本所律师认为，本次重大资产出售涉及标的资产的工商变更登记手续
已办理完毕，中国船舶已根据《附条件生效协议》及其补充协议履行了向中船防
务发行股份的登记申请手续，本次重大资产出售的实施程序符合相关法律、法规、
规范性文件的规定及《附条件生效协议》及其补充协议的约定。
四、 相关事实情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司提供的书面声明并经本所律师核查，上市公司已就本次重组履
行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组
实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情
况
根据中船防务的确认并经本所律师核查，自 2020 年 2 月 5 日获中国证监会
核准本次重组至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司的董
事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
六、 关联方资金占用及为关联方对外担保的情况
根据中船防务的确认并经本所律师核查，在本次重大资产出售实施过程中，
未发生中船防务的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生中船防务为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
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法律意见书
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
上市公司与中国船舶于 2019 年 8 月 7 日签署了《附条件生效协议》，就本次
中船防务向中国船舶出售广船国际 27.4214%的股权方案作出了约定，包括标的
资产定价依据及转让价格、发行股份种类及定价、标的股权交割及股份发行登记、
过渡期的权利限制、债权债务处理及员工安置、信息披露、协议的成立和生效、
声明、承诺与保证、法律适用及争议解决、违约责任等事宜。2019 年 9 月 12 日，
中船防务与中国船舶签署《中国船舶工业股份有限公司关于向中船海洋与防务装
备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权的附条件生效协议之
补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，该等协议约定的生效条件已全部成就，该等协
议依法生效并对缔约双方具有法律约束力，中船防务与中国船舶已按《附条件生
效协议》及其补充协议约定履行了各自义务，未出现违反约定的情形。
(二) 相关承诺的履行情况
为本次交易之目的，相交易相关方均对保持上市公司独立性、股份锁定、避
免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。前述承诺的主要内容已在《中
船海洋与防务装备股份有限公司发行重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》中披露。截至本法律意见书出具之日，与本次交易有关的承诺，上述各
方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及
的相关协议及承诺在现阶段已得到履行或正在履行中，截至本法律意见书出具之
日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。
八、 本次重大资产出售的后续事项
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）会计师出具标的公司在交割审计基准日（2020 年 2 月 29 日）的专项
审计报告，确认过渡期损益；
（二）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相
关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（三）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及有关
法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性
法律障碍。
九、 结论
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 本次交易已经获得了现阶段必要的批准及授权，该等批准和授权均合法、
有效；
3. 本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，
中国船舶已根据《附条件生效协议》及其补充协议履行了向中船防务发行股份的
登记申请手续，中国船舶就本次交易所增发股份已登记至上市公司账户，符合相
关法律、法规、规范性文件的规定以及《附条件生效协议》及其补充协议的约定；
4. 本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重
大差异的情形；
5. 上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施过程中不存在因
本次交易而发生更换的情况；
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法律意见书
6. 在本次重组实施过程中，上市公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，未发生违反规定的对外担保事项；
7. 本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行或正在履
行中，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内
容的情形；
8. 本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义
务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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