证券简称：中船防务   股票代码：600685      公告编号：2020-013


               中船海洋与防务装备股份有限公司
       关于重大资产出售暨关联交易实施完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中船海洋与防务装备股份有限公司（简称“公司”）分别于 2019 年 4
月 4 日召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议、
2019 年 8 月 7 日召开的第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十五
次会议、2019 年 9 月 16 日召开的第九届董事会第十九次会议和第九届监事
会第十七次会议、2019 年 10 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审
议通过公司重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意公司向中国船舶工
业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）出售广船国际有限公司（以下
简称“广船国际”）27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发行 A 股股
份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、中船黄埔文冲船舶有限
公司（以下简称“黄埔文冲”）的市场化债转股投资者转让所持有的广船
国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买权，由中国船舶以
非公开发行 A 股股份的方式购买的事项（以下简称“本次交易”、“本次
重组”）。本次交易的具体内容详见公司于 2019 年 4 月 4 日在公司指定信
息披露媒体刊登的《重大资产置换暨关联交易预案》、2019 年 5 月 9 日刊
登的《重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》、2019 年 8 月 7 日刊登
的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及 2019 年 9 月 16 日刊
登的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。

    截至目前，公司本次重大资产出售暨关联交易已实施完成，现将相关
情况公告如下：




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       一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    2020 年 3 月 19 日，广船国际取得广州市市场监督管理局出具的《准予
变更登记（备案）通知书》，准予将公司原持有的广船国际 27.4214%股权
过户登记至交易对方中国船舶名下。至此，本次重大资产出售的标的资产
已经完成过户。

    （二）交易对价的支付情况

    本次重组中中国船舶发行股份购买资产的股份发行价格为 13.14 元/
股。根据《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公
司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》和《中国船舶工业
股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际
部分股权之附条件生效协议之补充协议》，在标的股权交割完成后，各方
应尽最大努力在标的股权交割日之后 45 个工作日内完成股份发行的相关程
序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证
券交易所（以下简称“上交所”）及股份登记机构办理股份发行、登记、
上市手续及向中国证券监督管理委员会及其派出机构报告和备案等相关手
续。

    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2020 年 3 月 30 日出
具《证券变更登记证明》，中国船舶就本次交易所增发股份已登记至公司
账户。

    公司新增持有的中国船舶 217,494,916 股股份的性质为有限售条件流
通股，限售期自股份上市之日起开始计算。

    （三）过渡期损益的后续审计安排

    根据本次交易方案，过渡期损益不调整本次交易价格。


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    2020 年 2 月 26 日，中国船舶与公司以及其他股权转让方共同出具《股
权交割确认书》，约定：“中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机
构对标的股权过渡期间损益进行专项审计，各方同意进行专项审计，各方
同意以标的股权交割日最近一个月末（即 2020 年 2 月 29 日）为审计基准
日，标的股权过渡期间损益由中国船舶享有和承担。”

    二、本次交易后续事项

    1.会计师出具标的公司在交割审计基准日（2020 年 2 月 29 日）的专项
审计报告，确认过渡期损益；

    2.本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，
相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。

    3.公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

    三、中介机构结论性意见

    （一）独立财务顾问意见

    公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

    1.本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，
标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；

    2.公司新增持有的中国船舶 217,494,916 股股份的性质为有限售条件
流通股，限售期自股份上市之日起开始计算；

    3.本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

    4.上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更
换的情况；

    5.本次重组实施过程中，上市公司未发生被实际控制人或其他关联人

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占用非经营性资金的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；

    6.相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺
约定的情形。

    （二）法律顾问意见

    公司聘请的法律顾问广东广信君达律师事务所认为：

    1.本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

    2.本次交易已经获得了现阶段必要的批准及授权，该等批准和授权均
合法、有效；

    3.本次重大资产出售涉及标的的工商变更登记手续已办理完毕，中国
船舶已根据《附条件生效协议》及其补充协议履行了向中船防务发行股份
的登记申请手续，中国船舶就本次交易所增发股份已登记至上市公司账户，
符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及《附条件生效协议》及其补
充协议的约定；

    4.本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存
在重大差异的情形；

    5.上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施过程中不存
在因本次交易而发生更换的情况；

    6.在本次重组实施过程中，上市公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情形，未发生违反规定的对外担保事项；

    7.本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行或正
在履行中，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质
性约定或内容的情形；

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    8.本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各
自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

    四、备查文件

    （一）《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书》；

    （二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装
备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；

    （三）《广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

    特此公告。




                                    中船海洋与防务装备股份有限公司
                                                董事会
                                           2020 年 3 月 31 日




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