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公司公告

中船防务:关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》的公告2020-09-11  

                          证券简称:中船防务      股票代码:600685      公告编号:2020-036


              中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022 年
       持续性关联交易框架协议之补充协议》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     本事项需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
     公司已与控股股东中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中
船”)签署《2020-2022 年持续性关联交易框架协议》(以下简称“原
协议”),以规范公司及实体企业(以下合称“本集团”)与中船及其
所属企业(以下合称“中船集团”)之间的持续关联交易事项。鉴于
本集团业务开展实际,需对原协议相关上限额度进行调整,因此,本
公司需与中船签署《2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协
议》,以进一步规范本集团与中船集团之间的持续性关联交易事项,
提高决策效率。
     在原协议和《2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协
议》项下发生的日常交易过程中,本公司将遵循公开、公平、公正的
原则,严格遵守有关法律、法规的规定,独立决策,不受关联方控制,
切实维护公司及全体股东的利益。

    根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关
联交易指引》等相关规定,2020 年 9 月 10 日,中船海洋与防务装备
股份有限公司(以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”)召开第
九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与中国船舶工业集团


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有限公司签署<2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协议>的
预案》,有关内容公告如下:

    一、关联交易概述

    根据本集团生产经营实际情况与需求,需与中船集团发生日常
持续性关联交易,为规范上述关联交易事项,提高决策效率,本公
司与中船每三年签署一次持续性关联交易框架协议。公司已于2019
年12月30日与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议》,
以规管本集团与中船集团2020-2022年期间的持续性关联交易。
    鉴于本集团业务开展实际,需对原协议相关上限额度进行调整,
因此,公司需与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之
补充协议》(以下简称“补充协议”),以进一步规范本集团与中船集
团之间的持续性关联交易事项。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》有关规定,中船为本公司关联方,本公司与中
船签署上述补充协议,以及本集团与中船集团进行的交易事项构成关
联交易。

    二、关联关系及关联方介绍

    (一)关联关系介绍

    中船为本公司控股股东,拥有本公司 59.52%的股权,根据相关
规定,中船为本公司关联方,本公司与中船签署上述补充协议,以及
本集团与中船集团进行的交易事项构成关联交易。

    (二)关联方介绍

    1、基本情况
    企业名称:中国船舶工业集团有限公司


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   企业性质:有限责任公司
   注册地:上海
   法定代表人:雷凡培
   注册资本:3,200,000 万元
   主要经营范围:国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资,投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、
销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海
洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程
装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、
修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国
家专项规定除外)。成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开
发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。勘察设计、工
程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两
用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务,技术培训业务的
投资与管理。
   2、近三年业务发展状况
   近三年来,中船集团运营状况良好,财务及资金状况良好,具备
充分的履约能力。
   3、最近一期主要财务指标(单位:亿元)
               项目                        2019年度
           资产总额                         3126.86
           资产净额                         1128.78
           营业收入                         1141.57
             净利润                          45.06

    三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)补充协议的适用范围
    上述补充协议适用于中船集团及其不时的成员单位(含中国船舶
重工集团有限公司及其不时的成员单位)与中船防务及其不时的成员
单位之间发生的下述约定的各项交易事项。补充协议未涉及的其他关

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联交易事项,均遵照原协议的约定执行。
    (二)补充协议主要内容及其原因
    1.由中船集团向中船防务提供的产品和服务等
    (1)提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等
    2020 年需增加 4.8 亿元,总额度由 57.39 亿元调整为 62.19 亿
元。基于 2020 年总额度的调增,根据本集团 2021-2022 年总体产值
的增长情况测算,2021 年总额度由 55.69 亿元调整为 61.26 亿元,
2022 年总额度由 64.28 亿元调整为 70.74 亿元。
    增加的主要原因是:受益于海上风电行业的快速发展,2020 年,
公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)
的下属子公司广州文船重工有限公司海上风电基础构件的承接量呈
大幅增长,需增加钢材采购量约 4.8 亿元。上述增加的采购量将由中
船工业成套物流有限公司(中船成员单位)集中采购,由其提供主要
的材料、物资、设备及相关的物流配送服务,以降低采购成本,抵抗
船市风险。
    (2)租赁、劳务和技术服务等
    2020 年需增加 2.03 亿元,总额度由 3.28 亿元调整为 5.31 亿元。
基于 2020 年总额度的调增,根据本集团 2021-2022 年总体产值的增
长情况测算,2021 年总额度由 2.82 亿元调整为 5.17 亿元,2022 年
总额度由 3.22 亿元调整为 5.95 亿元。
    增加的主要原因是:2019 年底,随着黄埔文冲子公司广州文冲
船厂有限责任公司启动文冲厂区搬迁,原在文冲厂区建造的产品陆续
实施转移至南沙厂区建造,南沙厂区现有的劳务公司人员不能满足上
述生产负荷,加之受新冠疫情影响导致部分劳务公司人员无法及时复
工,人员队伍亦不稳定,为确保生产经营正常开展,黄埔文冲引入在
黄埔区和南沙区均有固定的场所、人源数量充足且人员结构能满足造


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船企业各种用工需求的劳务队大连船舶工业工程公司船营厂分厂(中
国船舶重工集团有限公司成员单位)提供劳务工程服务,且服务费用
标准不高于其他劳务公司,预计 2020 年发生劳务费约 2.03 亿元。
    2.由中船集团向中船防务提供的金融服务
    (1)存款
    1)存款最高额度
    2020 年最高额度 62.35 亿元保持不变;2021 年、2022 年均调增
20 亿元,最高额度均由 42.35 亿元调整为 62.35 亿元。
    增加的主要原因是:按照本集团订单承接及收款计划预测,预计
本集团手持资金逐步增大,根据中央企业资金集中管理要求,考虑到
在中船财务有限责任公司(简称“中船财务”,中船成员单位)的存
款利率不逊色于第三方并有利于提高资金使用效率,参考过往在中船
财务的存款金额,预计 2021 年-2022 年在中船财务存款峰值将达到
62.35 亿元。
    2)存款利息
    2020 年需增加 0.41 亿元,总额度由 0.41 亿元调整为 0.82 亿元,
2021、2022 年总额度均由 0.35 亿元调整为 0.87 亿元。
    增加的主要原因是:本集团 2020 年 1-7 月在中船财务实际获得
的利息收入为 0.37 亿元,上述实际获得的收益高于预期,根据目前
在中船财务的存款额度及存款结构,预计 2020 年全年的利息收入为
0.82 亿元,2021-2022 年根据在中船财务的存款均值及存款结构,预
计利息收入为 0.87 亿元。
    (2)其他及银行授信之金融手续费
    2020 年需增加 129 万元,总额度由 233 万元调整为 362 万元;
基于 2020 年额度的调增,根据本集团 2021-2022 年总体产值的增长
情况测算,2021 年总额度由 172 万元调整为 422 万元,2022 年总额


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度由 172 万元调整为 482 万元。
    增加的主要原因是:本集团根据业务发展需要及优化资金支付管
理需求,开具银行承兑汇票的需求同比增加,以及为补充其子公司现
金流进行委托贷款,相应产生的金融手续费。在中船财务办理相应业
务的价格不逊色于第三方且效率高,结合过往交易情况,预计 2020
年全年向中船财务支付手续费 362 万元。
    (3)远期结售汇之最高额度
    2020 年最高额度人民币 47.41 亿元保持不变;2021 年、2022 年
均调增人民币 12 亿元,最高额度均由人民币 8 亿元调整为 20 亿元。
    增加的主要原因是:根据本集团手持出口订单及预计承接出口船
订单情况,为规避出口船的汇率风险,将办理一定的远期结售汇业务。
按照循环使用原则,考虑过往交易额,预计 2021-2022 年在中船财务
办理远结峰值将达到 20 亿元。在中船财务办理远结业务的条款不逊
色于第三方且效率高。
    (4)受托资产
    1)受托资产最高额度
    2020 年需增加 10 亿元,总额度由 20 亿元调整为 30 亿元;基于
2020 年额度的调增,2021-2022 年总额度均由 10 亿元调整为 35 亿元。
    增加的主要原因是:2020 年 1-7 月根据资金结余情况,在中船
财务已累计办理受托资产 15.5 亿元,均高于同期人民银行基准存款
利率。将结余资金择优办理部分低风险的受托资产,将有利于提高资
金收益,且办理短期受托资产业务有利于资金周转。根据本集团的现
金流预测,预计 2020 年下半年资金结余将逐步增大,而已办理的受
托资产于 2020 年下半年陆续到期,预计 2020 年全年需办理受托资产
累计金额 30 亿元;2021 年根据本集团资金结余情况,预计 2021 年
受托资产最高额度 35 亿元,2022 年保持与 2021 年额度一致。在中


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船财务办理该业务的条款不逊色于第三方且效率高。
    2)受托资产收益
    2020 年总额度 0.45 亿元保持不变;2021 年、2022 年均调增 0.37
亿元,总额度均由人民币 0.36 亿元调整为 0.74 亿元。
    增加的主要原因是:根据办理受托资产的额度、到期时间及会计
上确认收益的原则测算,预计 2020 年、2021 年、2022 年在中船财务
办理受托资产的收益分别为 0.45 亿元、0.74 亿元、0.74 亿元。
    3.由中船集团向中船防务提供的担保服务
    (1)担保最高额度
    2020 年需增加 32 亿元,总额度由 16 亿元调整为 48 亿元,2021
年总额度由 16 亿元调整为 48 亿元,2022 年总额度维持原额度 16 亿
元不变。
    增加的主要原因是:黄埔文冲正在投标一系列船舶产品(以下简
称“产品 1”),总价值约 32 亿元,业主方要求中船提供担保函,
预计担保期 79 个月。上述产品 1 预计于 2020 年 11 月或 2021 年初签
约,签约后 30 天内开出担保函,故 2020 年、2021 年均考虑增加 32
亿元担保额度。若上述产品 1 在 2020 年签约并开出担保函,则 2021
年的担保额度将不含上述 32 亿元。
    (2)担保费
    2020-2022 年均需增加 1280 万元,2020-2022 年均由额度零调整
为 1280 万元。
    增加的主要原因是:原协议中,中船集团为本集团提供的担保为
本集团接获订单(该等订单由中船集团提供销售代理服务)或向银行
借入资金而本集团需要有一个担保人的情况,而中船集团可在该等情
况下提供担保服务。补充协议中的担保不同于原协议中的担保,为本
集团因承接上述产品 1 时中船为本集团提供的专项担保,并按照一般


                                7
            市场惯例及不高于中船对外担保费率收取相应的担保费。预计拟接产
            品 1 的金额 32 亿元计算,向中船支付担保费不超过 1280 万元/年。

                    综上所述,本次调整情况如下表:
                                                     2020-2022年持续性关联交易框架调整表
                                                                                                                                        单位:人民币万元
                                                              2020年                                    2021年                         2022年
序号             关联交易类别                                 使用率                调整后                        调整后                         调整后
                                           原指标    1-7月              调整额                原指标    调整额               原指标    调整额
                                                              (%)                 指标                          指标                           指标
       中船防务向中船集团提供的物资和劳
 一                                        496,959   60,002     12.07          -    496,959 355,188          -     355,188 271,914          -     271,914
       务等合计
 1       船舶产品、机电设备及金属物资等    481,247   59,496     12.36          -    481,247 350,135          -     350,135 267,354          -     267,354
 2       供应动力                              192       45     23.49          -        192     160          -         160     160          -         160
         租赁、劳务、环保业务和设计及技
 3                                          15,520     461       2.97          -     15,520     4,893        -       4,893     4,400        -       4,400
         术服务等
       由中船集团向中船防务提供的物资和
 二                                        606,733 305,149      50.29    68,283     675,016 585,122      79,208    664,330 674,928      91,881    766,809
       劳务等合计
 1       船用设备、机电设备、配套件及材    573,949 274,843      47.89    48,000     621,949 556,910      55,680    612,590 642,765      64,589    707,354
         料物资等
 2       租赁、劳务和技术服务               32,784   30,306     92.44    20,283      53,067    28,212    23,528     51,740    32,163    27,292     59,455
       中船集团向中船防务提供的金融服务
 三                                         19,329    4,671     24.17      4,239     23,568    14,313     9,190     23,503    14,313     9,250     23,563
       合计
 1       存款最高额度                      623,500 597,487      95.83           -   623,500   423,500 200,000      623,500   423,500   200,000    623,500
         存款利息                            4,055   3,740      92.23     4,110       8,165     3,455   5,220        8,675     3,455     5,220      8,675
 2       贷款最高额度                      502,900 89,990       17.89           -   502,900   187,300       -      187,300   180,000         -    180,000
         贷款利息                           10,586     552       5.21           -    10,586     7,056       -        7,056     7,056         -      7,056
 3       其他及银行授信最高额度            657,000 94,807       14.43           -   657,000   335,000       -      335,000   335,000         -    335,000
         金融服务费                            233      76      32.58       129         362       172     250          422       172       310        482
 4       远期结售汇最高额度                474,056 347,565      73.32           -   474,056    80,000 120,000      200,000    80,000   120,000    200,000
 5       受托资产最高额度                  200,000 155,000      77.50   100,000     300,000   100,000 250,000      350,000   100,000   250,000    350,000
         受托资产收益                        4,455     304       6.83         -       4,455     3,630   3,720        7,350     3,630     3,720      7,350
       中船集团及成员单位为中船防务提供
 四                                             -        -                 1,280      1,280        -      1,280      1,280        -      1,280      1,280
       的担保合计
 1       担保最高额度                      160,000    1,082      0.68   320,000     480,000 160,000     320,000    480,000 160,000           -    160,000
         担保费                                  -       -                1,280       1,280       -       1,280      1,280       -       1,280      1,280
       中船集团向中船防务提供的销售代理
 五                                          4,613    1,130     24.50          -      4,613     3,016        -       3,016     3,407        -       3,407
       服务合计
 1       销售代理费                          4,613    1,130     24.50          -      4,613     3,016        -       3,016     3,407        -       3,407
       中船集团向中船防务提供的采购代理
 六                                            374        4      1.11          -       374       330         -         330      383         -         383
       服务合计
 1       采购代理费                             374       4      1.11         -       374     330             -         330     383          -         383
                   合计                   1,128,008 370,957     32.89    73,802 1,201,810 957,969        89,678   1,047,647 964,945    102,411   1,067,356


                  (三)定价依据
                    持续性关联交易是在本集团正常及日常业务过程中,以一般商业
            条款进行(若没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一
            般商业条款进行,则按不逊于本集团可从独立第三方获取或享有(视
            适用者而定)之条款进行),且以对股东而言须属公平合理为基准。
            有关协议双方将(如属必要)就每一项持续性关联交易订立书面协议,
            订明具体条款(包括定价基准)。

                                                                          8
    对于上述 1. 由中船集团向中船防务提供产品和服务等:
    提供机电设备和材料物资等,按市场价,不高于独立第三者提供
的价格;
    提供船用配套件、铁舾件等,由于单价低,零星繁杂,而且往往
需用较急,订货时间较短,故通过成本核算采用一年一次议定单位单
价,本集团物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价
格变化较大,本集团将按市场变化情况作出适当调整;
    提供船用设备等,若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位
的,由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争,本集团
物资部门按常规进行价格谈判,由本集团按市场行情确定价格,但也
综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商,但该价格
不会比独立第三者供货方提供的条件逊色。若个别设备由于技术规格
或供货条件的限制,可能发生仅有一个关联厂商供货的,由本集团根
据该设备近期的合同价格或按某技术数据换算的单价,结合市场上原
材料价格等因素的具体情况,与供货方议定价格,但该价格不会比独
立第三者供货方提供的条件逊色;
    参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务,其价格不
会比独立第三者供货方提供的条件逊色。
    租赁价格按市场价或成本加成 10%管理费,年度上限的基准为中
船防务所确认的使用权资产总价值及租赁生产基地和员工宿舍所应
缴的税项为基础计算的年度折旧费用和利息费用总和;劳务服务将以
市场价格定价;综合服务,价格不会比独立第三者享有之条件逊色;
技术服务等定价须以市场价为基础。
    对于上述 2. 由中船集团向中船防务提供的金融服务:
    在中船财务存款按中国人民银行规定的存款利率标准适当上浮。




                             9
    向中船财务/中船借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标
准,该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色。
    其他金融及银行授信服务收费,按中国人民银行规定的收费标
准;向中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三者
的授信提供之条件逊色。
    在中船财务办理远期结售汇业务手续费按中国人民银行规定标
准;费用标准应不会比独立第三者收费条件逊色。
    受托资产收益的定价,按市场价,不会比独立第三者收费条件逊
色。
    对于上述 3. 由中船集团向中船防务提供的担保服务:
    担保业务,按照一般市场惯例及不高于中船对外担保费率收取担
保费,相关条款不会比独立第三者担保方提供之条件逊色。
    (三)付款条件
    各项持续性关联交易的款项将于事后以现金结清,或根据补充协
议签订的单项关联交易合同的付款条件支付。
    (四)期限
    在获得 2020 年第三次临时股东大会批准的条件下,补充协议期
限将从 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日(包括首尾两日)为止。

    四、关联交易的目的以及对本公司的影响

    中船为本公司的控股股东,拥有多家国内主要的船舶制造企业、
研究院所及配套厂商,本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满
足本集团日常经营业务的需要且需长期持续。
    在日常交易过程中,本集团遵循公开、公平、公正的原则,严格
遵守有关法律、法规的规定,独立决策,不受关联方控制,不会对公
司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会对中船集团
构成依赖。关联交易定价遵循市场原则,不会损害公司和全体股东的

                                10
利益。

    五、审议程序

    (一)本事项提交董事会审议前,已征得本公司独立董事的事前
认可,并在董事会上发表了独立意见;
    (二)本事项已经本公司第九届董事会第三十次会议及第九届监
事会第二十九次会议审议通过,关联董事韩广德先生、陈忠前先生、
陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避
表决,由独立非关联董事进行表决;
    (三)本事项已经本公司第九届董事会审计委员会 2020 年第六
次会议审议通过;
    (四)鉴于本次交易构成关联交易,依照相关法律法规、中国证
监会相关规定及《公司章程》,还需报本公司股东大会审议,与上述
补充协议有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。

    六、独立董事意见

    根据本集团相关业务开展实际,为进一步规范本集团与中船集团
之间拟发生的大量关联交易事项,提高决策效率,公司需与中船签署
《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》。我们作为公司
的独立董事,根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所关联交易实施指引》以及公司《独立董事工作细则》等规定,
审核了2020-2022年框架协议,现发表如下独立意见:
    上述签署补偿协议事项是由于公司日常生产经营及业务发展所
需,均按照平等、自愿、等价、有偿的原则及正常行业条款订立,遵
循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的行为。
我们同意公司与中船签署上述补充协议,并提交公司2020年第三次临

                              11
时股东大会审议。与协议有利害关系的关联股东在股东大会上对该议
案应回避表决。

   七、备查文件

    (一)第九届董事会第三十次会议独立董事事前认可意见;
    (二)第九届董事会第三十次会议独立董事意见;
    (三)第九届董事会第三十次会议决议;
    (四)第九届监事会第二十九次会议决议;
    (五)第九届董事会审计委员会2020年第六次会议决议;
    (六)2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协议。

    特此公告。




                            中船海洋与防务装备股份有限公司
                                           董事会
                                    2020 年 9 月 10 日




                             12