中船防务：广东经国律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会法律意见书2020-10-24
广东经国律师事务所 法律意见书
广东经国律师事务所
关于中船海洋与防务装备股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
法 律 意 见 书
中国广东省广州市东风中路 268 号广州交易广场 1207、08 室
电话：020‐83511629 传真：020‐83510113 邮编：510030
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致：中船海洋与防务装备股份有限公司
广东经国律师事务所（以下简称“本所”）接受中船海洋与
防务装备股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，指派本所律
师就公司 2020 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法
规、规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》
等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对 本 次 临 时 股 东 大 会 所 涉 及 的 相 关事 项 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验
证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件和资
料，并参加了公司本次临时股东大会的全过程。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对本
次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会
的表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次临时股东
大会所审议的议案内容和该议案所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、 准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律的责任。
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公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明
是真实的，并已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、原
始的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师对有关事实以及相关文件进
行了核查和验证：
1、《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)；
2、2020 年 8 月 28 日公司第九届董事会第二十九次会议决议、
2020 年 8 月 28 日公司第九届监事会第二十八次会议决议、2020
年 9 月 10 日公司第九届董事会第三十次会议决议、第九届监事会
第二十九次会议决议；
3、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》(以下简称“公司指定
披露媒体”) 的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》、
《第九届监事会第二十八次会议决议公告》、《第九届董事会第
二十九次会议决议公告》、《第九届董事会第二十九次会议独立
董事意见》、《第九届监事会第二十九次会议决议公告》、《第
九届董事会第三十次会议决议公告》、《第九届董事会第三十次
会议独立董事意见》、《第九届董事会第三十次会议独立董事事
前认可意见》、《关于 2020 年第三次临时股东大会增加临时提案
的公告》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署
<2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协议>的公告》、
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《关于选举职工代表监事的公告》、《2020 年第三次临时股东大
会会议资料》；
4、公司刊登于香港联合交易所有限公司网站的《海外监管公
告》、《關於在 2020 年 10 月 23 日(星期五)召開 2020 年第三次
臨時股東大會的補充通告》、《关于在 2020 年 10 月 23 日（星期
五）召开 2020 年第三次临时股东大会及暂停办理股东登记的通
告》、《关于选举职工代表监事的公告》；
5、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体的
《2020 年第三次临时股东大会会议资料》；
6、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及
授权委托书。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具法律意见如下:
一、 本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集程序和公告
1、关于本次临时股东大会的召集程序和会议时间公告
经本所律师查验，公司于 2020 年 8 月 28 日在香港联合交易
所 有 限 公 司 网 站 (http://www.hkexnews.hk) 上 刊 载 了 《 关 于 在
2020 年 10 月 23 日（星期五）召开 2020 年第三次临时股东大会
及暂停办理股东登记的通告》，于 2020 年 8 月 29 日在公司指定
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披露媒体与上海证券交易所网站 ( http://www.sse.com.cn )上
分别刊载了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》，将
本次临时股东大会的召开时间和地点、表决方式、审议事项、会
议出席人员、登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容进
行了公告。
本所律师认为，经核查，公司董事会发出的临时股东大会通
知的公告日期距离会议召开日期提前了 45 日。符合《公司法》、
《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
2、关于本次临时股东大会的议案内容
经本所律师查验，根据公司第九届董事会第二十九次会议决
议，公司董事会于 2020 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站及公
司指定披露媒体刊登了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的
通知》，并披露了本次临时股东大会的议案内容。
2020 年 9 月 9 日，直接及间接持有公司 59.52%的股份的中国
船舶工业集团有限公司提出关于公司与中国船舶工业集团有限公
司签署《2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协议》的
临时议案，并书面提交至股东大会召集人。2020 年 9 月 10 日公
司第九届董事会第三十次会议决议和公司第九届监事会第二十九
次会议决议通过该项临时提案。公司董事会于 2020 年 9 月 11 日
在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体上刊登了《公司第九
届董事会第三十次会议决议公告》、《第九届监事会第二十九次
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会议决议公告》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署
《2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协议》的公告》，
将临时提案的详细内容予以披露。
2020 年 9 月 11 日，公司董事会在上海证券交易所网站及公
司指定披露媒体上刊登了《关于 2020 第三次临时股东大会增加临
时提案的公告》，载明在 2020 年第三次临时股东大会议案中增加
该项临时提案。
前述临时股东大会议案的内容，公司董事会也同时在香港联
合交易所有限公司网站进行了相应的公告和披露。
经核查，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序
和公告符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；控股股东中国船舶工业集团
有限公司增加临时提案是在临时股东大会召开 10 日前提出的,
公司董事会在收到提案后均在 2 日内发出了增加临时提案的公
告，上述议案的内容公司均已在本次临时股东大会公告以及临时
提案公告中以及中予以写明和充分披露，符合《规则》、《公司
章程》的规定。
（二）经见证，根据公司章程规定，本次临时股东大会由公
司董事长韩广德先生主持，于 2020 年 10 月 23 日（星期五）上午
10:00 在公司所在地广东省广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦
15 楼会议室召开。会议召开的时间、地点与本次临时股东大会的
通知一致。
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综上所述，经本所律师查验和见证，本次临时股东大会召集
人资格合法有效，本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会出席人员的资格
（一）现场出席本次临时股东大会的股东（及股东委托代理
人）
根据本次临时股东大会会议通知，股权登记日（即 2020 年
10 月 16 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次临时股东
大会和参加表决。
本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格
的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法
性进行了验证。出席本次临时股东大会的公司股东及股东代理人
共 10 人，代表有表决权的公司股份为 851,730,447 股，占公司股
份总额的 60.26%。
经本所律师验证，现场出席本次临时股东大会的股东、股东
代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有
效。
（二）参加本次临时股东大会网络投票的股东
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根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次网
络投票的股东共 17 人，代表有表决权的公司股份 16,385,366 股，
占公司股份总额的 1.16%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由上证所信
息网络有限公司进行验证。
（三）出席会议的其他人员
出席公司本次临时股东大会人员除公司股东及股东委托代理
人外，公司董事、 监事、高级管理人员、董监事候选人、见证律
师和其他相关人员也参加了本次临时股东大会。
经本所律师验证，出席本次临时股东大会的其他人员为公司
董事、监事和高级管理人员、董监事候选人、见证律师等相关人
员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会表决程序、表决结果
（一）本次临时股东大会的表决程序
根据会议通知，公司本次临时股东大会的投票表决方式为现
场投票和网络投票结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网
络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以
第一次投票表决结果为准；现场参会的股东及代理人就公司本次
临时股东大会通知中列明的议案以现场投票方式进行了表决，并
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按《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。
公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票
系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息
网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次临时股东大会
议案 1 至议案 5 为普通决议案，须由出席会议股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；议案 1 至议案 5 对
中小投资者进行单独计票；议案 1、议案 2 为非累积投票议案，
议案 3 至议案 5 为累积投票议案；议案 2 为涉及关联股东回避表
决的议案，应回避表决的关联股东为中国船舶工业集团有限公司
及其一致行动人。
（二）本次临时股东大会的表决结果：
经本所律师现场验证，本次临时股东大会审议并通过了下列
议案：
序号 议案名称 决议方式 是否通过
非累积投票议案
关于制定中船防务第十届董事；监事和高级管理人员
1 普通决议 是
薪酬管理制度的议案
关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署
2 《2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协 普通决议 是
议》的议案
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累积投票议案
3 关于选举本公司董事的议案 普通决议 是
3.1 关于选举韩广德先生为本公司执行董事的议案 普通决议 是
3.2 关于选举陈利平先生为本公司执行董事的议案 普通决议 是
3.3 关于选举盛纪纲先生为本公司执行董事的议案 普通决议 是
3.4 关于选举向辉明先生为本公司执行董事的议案 普通决议 是
3.5 关于选举陈忠前先生为本公司非执行董事的议案 普通决议 是
3.6 关于选举陈激先生为本公司非执行董事的议案 普通决议 是
3.7 关于选举顾远先生为本公司非执行董事的议案 普通决议 是
4 关于选举本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
4.1 关于选举喻世友先生为本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
4.2 关于选举林斌先生为本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
4.3 关于选举聂炜先生为本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
4.4 关于选举李志坚先生为本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
5 关于选举本公司监事的议案 普通决议 是
5.1 关于选举陈朔帆先生为本公司监事的议案 普通决议 是
5.2 关于选举陈舒女士为本公司监事的议案 普通决议 是
关于选举朱维彬先生为本公司监事的议案 普通决议 是
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本所律师经审核后认为，本次临时股东大会表决程序及表决
结果符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定
及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为，公司 2020
年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本
次临时股东大会的人员资格、会议表决程序、表决结果等均符合
《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。本所律师同意将本法
律意见书仅供公司 2020 年第三次临时股东大会之目的使用，本
所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息披露
资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任，未经
本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
以下无正文。
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