总经理工作细则
    （经 2016 年 6 月 24 日第八届董事会第三十次会议审议通过）

       （经 2021 年 3 月 30 日第十届董事会第四次会议修订）




                          第一章   总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，建立健全总经理工作、议事
和决策程序，促使总经理工作规范、科学和高效，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）及本公司《公司章程》等相关规
定，特制定本细则。

    第二条 公司总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯
彻落实董事会决议，主持公司的行政管理工作，对董事会负责。

    第三条 公司设总经理一名，同时设副总经理、董事会秘书、财
务负责人等其他高级管理人员，上述人员均由公司董事会聘任或解
聘，公司董事可受聘兼任总经理。

    第四条 《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第五条 公司高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期相
同，可连聘连任。公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

    第六条 本细则适用范围为公司高级管理人员，包括总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等。

                 第二章    总经理的工作职权

    第七条 公司总经理主要行使下列职权：
    （一）主持公司行政管理工作、组织实施董事会决议并向董事会
报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的基本规章；

    （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘的人员；

    （八）列席董事会会议；

    （九）公司股东大会、董事会或《公司章程》授予的其他职权。

    第八条 按照公司“三重一大”决策管理制度，经总经理办公会
会议研究，总经理有权审批、决定涉及购买或出售资产、租入或租出
资产、对外投资、资产抵押、资产处置、受托经营或签署相关协议、
合同，以及《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》认定的其他交易事项。

    超出总经理职权范围的，总经理应提请公司董事会或股东大会审
议决定，或者由公司董事会、股东大会另行授权总经理审批、决定及
实施。

    第九条 公司副总经理、财务负责人协助公司总经理工作，主要
行使以下职权：

    （一）作为总经理的助手，受总经理委托分管专业或专项工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理有关工作；
    （二）根据工作需要,总经理可委托公司高级管理人员代行相应
职权。

    第十条 公司高级管理人员具体工作职权在公司领导人员工作分
工中详细列明。

    第十一条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和《公司章程》及本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。违
反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事
会应追究其法律责任。

    第十二条 公司高级管理人员辞职，应提前一个月书面通知董事
会，且辞职后对本公司信息保密的义务仍持续有效。

                    第三章   总经理办公会议

    第十三条     总经理办公会会议是公司总经理等高级管理人员交
流情况、研究工作、议定事项的工作会议，是总经理依法履行职责，
实行民主决策、科学决策的重要形式。

    第十四条 总经理办公会会议的主要内容：

    （一）研究决定公司经营管理方案；

    （二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

    （三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的
实施方法；

    （四）传达有关文件、指示、决议以及董事会决议，制定贯彻落
实的措施；

    （五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方
案；
    （六）制定、修改、完善公司的经营方针和规章制度；

    （七）听取各部门、所属企业的工作报告和总结；

    （八）制定公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用
工计划；

    （九）其他需要总经理办公会会议审议研究的事项。

    第十五条 总经理办公会出席人员

    （一）总经理；

    （二）副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理；

    （三）总经理认为需要出席会议的其他人员；

    总经理办公会应当有应出席人员半数以上参加方可召开。

    根据工作需要，总经理可邀请其他领导人员、相关部门或业务负
责人列席总经理办公会。

    第十六条 总经理办公会由总经理召集，并决定会议召开时间、
地点、内容、出席、列席等，同时签发总经理办公会通知。综合处负
责通知和组织总经理办公会议。综合处应当根据本细则，制定总经理
办公会召开前相关准备工作要求。

    第十七条 公司综合处通过公司计算机办公网络终端等通讯方式
通知参加会议人员，一般情形下应提前两个工作日通知参加会议人
员，并送达相关会议资料。

    第十八条 各应参加会议人员接到会议通知后，如不能参加，则
应及时反馈给公司综合处。

    第十九条 总经理办公会议由公司总经理主持，因特殊原因总经
理不能主持会议时，可以指定一名公司高管代为主持。

    因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持
也可以临时中断会议的进行，在条件成熟时继续会议直至会议结束。

    第二十条     拟提交总经理办公会议审议的议题内容需经业务分
管领导或总经理签阅审核,具备条件后才可提交会议讨论及决定。

    第二十一条 总经理办公会议的议题，在集体讨论的基础上，由
总经理作最后决定。在讨论涉及办公会议出席成员个人议题时，当事
人应当回避。

    第二十二条     公司综合处负责对总经理办公会议作详细的会议
记录、纪要，作为公司重要文件材料，保存 10 年；会议纪要一般应
在会后三个工作日内送达参加会议的人员。

    会议纪要包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）参加会议人员姓名；

    （三）会议讨论事项；

    （四）参会人员发言要点（记录）；

    （五）会议作出的有关决定（纪要）。

    第二十三条 总经理办公会议在对重大事项作出决定后，对需要
向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，
应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。

    第二十四条     参加总经理办公会会议的人员应严格执行公司相
关保密纪律，不得私自泄露、传播会议相关文件内容。
    第二十五条 公司综合处负责对总经理办公会议决议事项的执行
情况进行督办，并适时反馈给总经理。



             第四章    资金应用权限及报告制度

    第二十六条 公司高级管理人员应当严格遵守公司规章制度，不
得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人
名义或者他人名义开立账户储存，不得以公司资产为本公司的股东或
者其他个人债务提供担保。

    第二十七条   总经理和公司高管直接或者间接与公司已订立的
合同、交易、安排有重要利害关系时（聘任合同除外），均应尽快向
董事会报告其利害关系的性质和程度。

    第二十八条 总经理向董事会负责、报告工作，自觉接受监事会
的监督。定期以书面形式向公司董事会报告工作，并确保报告的真实
性、完整性。定期报告一般应当包括但不限于如下内容：经济运行、
财务会计、行政管理、资本运作、投融资、决议执行、工作计划等情
况。

                        第五章   其他

    第二十九条   本细则未尽事宜，或与有关法律法规、政府规章、
《公司章程》相悖的，依照相关规定执行。

    第三十条 本制度的制定及修订经董事会批准后生效执行，由董
事会负责解释。