申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于中船海洋与防务装备股份有限公司控股股东豁免同业竞争相

                         关承诺的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务
顾问”）作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公
司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对中船防务控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一
步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》相关事项进行了核查，现将相关情况及核
查意见发表如下：


一、关于提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的函

    “中船海洋与防务装备股份有限公司：

    中国船舶工业集团有限公司（简称“船舶工业集团”）于 2019 年 8 月出具
了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（简称“原承诺”），以解决中国船舶
工业股份有限公司（简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简
称“中船防务”）同业竞争问题。之后，由于国家层面推动实施船舶行业战略重
组的客观原因和情况，导致现阶段履行该承诺中的步骤三不利于维护上市公司及
中小股东的利益。目前，新组建的中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”
或“新集团”）正深入贯彻国务院批复的联合重组方案精神，加快办理两船合并
有关法律手续，实施产业优化梳理，积极研究消除同业竞争的办法。

    1、原承诺履行情况

    中国船舶于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公
告了相关重组预案（以下简称“原方案”）。中国船舶于 2019 年 9 月 12 日召开
了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了重组正式方案，对原方案的实施步
骤进行了优化调整。在此过程中，船舶工业集团出具了《关于进一步避免同业竞
争的承诺函》，承诺通过中国船舶发行股份购买资产、组建动力平台、资产置换
等三个步骤，解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题。三个步骤不互为前提，
是相互独立的。

    2020 年 2 月，中国船舶取得《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国
船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]225 号）。2020 年 4 月，中国船舶完成发行股份购买资产所涉及标的资产
交割过户和新增股份上市登记，步骤一已完成。2020 年 11 月，中船动力（集团）
有限公司完成设立注册登记，步骤二也已完成。至此，步骤一、步骤二均已履行
完毕，步骤三尚未实施。其中，步骤一属于证监许可[2020]225 号批复的相关内
容，步骤二和步骤三不属于上述批复内容。


二、前期承诺履行过程中出现的新变化情况

    2019 年 8 月 15 日，原承诺出具时，船舶工业集团接到筹划联合重组的通知，
但尚未确定具体重组方案，也还未得到批准。2019 年 11 月，新集团经批准宣告
成立，随后按照国务院决策部署、国资委要求启动两船联合重组各项具体工作，
其中关键环节是涉及全球主要国家（地区）的反垄断审查。在当时，国际反垄断
审查结果尚无法预测，故从法律层面看，两船联合重组是否能够顺利成功实施尚
存在重大不确定性，所以当时不适合也不具备变更原承诺的条件。之后一年多时
间，两船集团在国家多部委的大力支持、帮助、指导和协调下，开展有关反垄断
审查申报工作。经各方共同努力，两船联合重组涉及到的在全球主要国家（地区）
的反垄断审查目前刚刚完成，因此，两船联合重组的内外条件均已具备，不确定
性因素基本消除，现正抓紧办理工商变更、产权登记等法律手续。

    同时，原承诺中的步骤三（资产置换）应于步骤一和步骤二完成后 6 个月内
启动。在新集团此时的重组进展和产业背景下，原承诺中的步骤三已无法解决中
国船舶和中船防务的同业竞争问题，若继续实施，将导致上市公司重复性资产重
组，耗费大量人力、物力、时间和公共政策资源，且实施后还将新增中国船舶、
中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争。

三、申请豁免事项

    鉴于原承诺履行过程中出现的上述新变化情况，由于继续实施原承诺中的步
骤三已不能解决同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东利益，没有实施
的必要性和意义，因此，中国船舶集团与船舶工业集团经慎重研究商定：

    1、原承诺中的步骤三不再实施，同时，根据《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三
条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关
方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项
提请股东大会审议”，申请豁免原承诺步骤三的履行义务，提请中国船舶、中船
防务股东大会审议。

    2、在中国船舶、中船防务及中国船舶集团下属公司同业竞争消除前，中国
船舶集团与船舶工业集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司
章程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及中国船舶、中船防务利益的事项，不
利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中国船舶、中船防
务及其中小股东合法权益的行为。

    3、积极在法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用多种方式稳妥推进中国
船舶和中船防务及本公司下属其他企业相关业务整合以彻底解决同业竞争问题，
并及时履行审批程序和信息披露义务。

四、审批程序和审核意见

    （一）董事会意见

    公司于 2021 年 5 月 17 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于
控股股东《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》
的预案》，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激及顾远回避表决。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，关联股东对该议案需回
避表决。

    （二）独立董事独立意见

     1、本次控股股东豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

    2、本次控股股东豁免履行承诺事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条
相关规定。

    3、本次控股股东豁免履行承诺事项，有利于保证上市公司和其他股东特别
是中小股东的利益。

    4、同意公司将该事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，与该事项
有利害关系的关联股东应在该次股东大会上回避表决。

    （三）监事会意见

    公司于 2021 年 5 月 17 日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于
控股股东《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》
的预案》，监事会认为：公司控股股东豁免履行承诺事项符合《公司法》《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》中的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避
表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。公司监事会同意将该议
案提交公司股东大会审议。


五、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问就本次中船防务控股股东申请关于豁免履行《关于进
一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项发表核查意见如下：

    经核查，独立财务顾问认为：

    2019 年 8 月 15 日，原承诺出具时，船舶工业集团接到筹划联合重组的通知，
但尚未确定具体重组方案，且并未得到批准。2019 年 11 月，经国务院批准，同
意船舶工业集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）实施联
合重组，新设中国船舶集团有限公司，但尚未履行国际反垄断审查等审批程序，
船舶工业集团与中船重工联合重组的实施存在重大不确定性，因此船舶工业集团
尚不具备变更相关承诺的条件。截至本核查意见出具日，船舶工业集团与中船重
工联合重组已完成全球主要国家（地区）的反垄断审查，拟办理工商变更，船舶
工业集团与中船重工联合重组已不存在重大不确定性。

    在船舶工业集团与中船重工实施联合重组目前内外条件已基本具备的背景
下，原承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题，继续实
施将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企
业之间的同业竞争等情形，不利于维护上市公司及中小股东权益，故中船防务控
股股东申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项符合目前
实际情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

    本次中船防务控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞
争的承诺>步骤三的函》相关事项已经上市公司第十届董事会第六次会议审议通
过，关联董事回避表决；第十届监事会第六次会议出具了明确的同意意见，独立
董事亦发表了同意的独立意见，相关审议、决策程序符合相关法律法规的规定，
中船防务控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>
步骤三的函》相关事项尚需中船防务股东大会审议通过。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装
备股份有限公司控股股东豁免同业竞争相关承诺的核查意见之盖章页》之盖章页）




项目主办人：




                 秦明正                        王鹏




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                       年    月    日