2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2021 年 5 月 18 日
2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会会议须知 2
2020 年年度股东大会表决说明 3
2020 年年度股东大会会议议程 5
议案一：2020 年度董事会报告 6
议案二：2020 年度监事会报告 14
议案三：2020 年年度报告（含 2020 年度财务报表） 19
议案四：2020 年度利润分配方案 20
议案五：关于公司及子公司 2021 年度拟提供担保及其额度的框架议案 22
报告事项：独立董事 2020 年度述职报告 26
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2020 年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定
以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需
查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处
报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股
东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不
得超过 5 分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见本公司 2021 年 3 月 30 日于上海证券交
易所网站发布的《中船防务关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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2020 年年度股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2020 年年度股东大会将对以下 5 项议案内容进行表决：
1、2020 年度董事会报告；
2、2020 年度监事会报告；
3、2020 年年度报告（含 2020 年度财务报表）；
4、2020 年度利润分配方案；
5、关于公司及子公司 2021 年度拟提供担保及其额度的框架议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行
监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的
相关规定，本次大会议案 1 至议案 5 均为普通决议案。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后
请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
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四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2021 年 5 月 27 日（星期四）上午 10：00
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议 2020 年年度股东大会议案并听取报告
序号 议 题
一 普通决议案
1 2020 年度董事会报告
2 2020 年度监事会报告
3 2020 年年度报告（含 2020 年度财务报表）
4 2020 年度利润分配方案
5 关于公司及子公司 2021 年度拟提供担保及其额度的框架议案
二 报告文件
6 2020 年度独立董事述职报告
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由大信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事
及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师
宣读表决结果及法律意见书。
4、会议结束
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董事会
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议案一：2020 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年，为推动公司高质量发展，公司董事会紧跟国家发展大局，
深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落实在深化企
业改革中坚持党的领导，将全体股东利益放在首位，在《公司法》及《公
司章程》规定的职权范围内，严格按照《董事会议事规则》的相关规定，
全面发挥工作职能，认真高效履职尽责。现将中船防务 2020 年度董事会
工作情况及 2021 年的工作思路报告如下：
第一部分 2020 年度董事会工作情况
一、加强公司党建工作，有效发挥党组织的政治核心作用
2020 年，董事会继续强化“四个意识”，严格执行党建工作相关要
求，党组织决策全面融入公司治理环节，由党组织把方向、管大局、控
风险，有效发挥党组织的政治核心作用，按照公司章程赋予党组织的职
责，提交董事会审议的重大事项均先提交公司党组织审议通过，再由董
事会审议，确保了两者在制度和实践中既职责明确，又相辅相成，推动
公司高质量发展。
二、经营情况讨论与分析
（一）行业呈现低迷态势，市场竞争持续加剧
2020 年，新冠肺炎疫情重创全球经济，复杂多变的世界政经形势加
剧全球海运贸易波动，叠加航运市场运力过剩局面仍未得到根本改变，
全球新造船市场呈现极端低迷行情，根据英国克拉克森研究公司的数据，
2020 年，全球新船成交 5933 万载重吨（DWT）、2210 万修正总吨（CGT），
同比分别下降 9.2%、14.1%。在下行市场背景下，产能过剩的造船行业
供需失衡加大，导致行业竞争加剧，成交价格下滑，克拉克森新船价格
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指数收于 125.6 点，同比下滑 3.2%。与此同时，受人民币升值、钢板等
原材料价格上涨影响，接单难、盈利难等深层次问题依然困扰中国船舶
制造行业。
（二）生产经营有序开展，发展质量稳中向好
面对严峻的外部环境及行业形势，公司按照“计划不变、指标不调、
任务不减、力度加大”的工作思路，统筹疫情防控和复工复产，围绕科
技创新、成本攻坚、能力建设、建造效率等领域不断夯实基础管理，推
动提质增效。在生产经营有序开展，重点产品按期交付的同时，不断优
化产业结构，提高供给质量，军民产品协同发展，应用产业稳步扩张。
军品方面，紧跟海军转型发展需求，聚焦兴军强装，持续提升交船品质
和全寿命周期保障能力，圆满完成军品科研生产任务，顺利拓展军修军
保业务；民品方面，紧抓船舶行业发展趋势，以科技创新引领产品升级，
优化更新品牌主打船型，成功开发新型高科技高附加值产品，不断培育
业务发展新动能，实现民品经营逆势突破；应用产业方面，积极拓展市
场，钢结构、海上风电、环保及工业互联等业务取得良好业绩，应用产
业已稳步成为本公司新的经济增长点。
（三）竞争优势日益巩固，综合实力稳中有升
公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、海洋工程研发
设计国家工程实验室、广东省工程技术研究中心等省部级以上科技创新
平台 11 个，在支线集装箱船、公务船、科考船、风电安装平台等高技术、
高附加值产品和特种船等方面掌握并拥有自主知识产权的核心技术，具
备领先的技术优势；公司具备区域总装造船模式和多船型同时建造能力，
军船、民船、海工等业务建造技术指标已达到国内领先水平，形成了以
海警装备、公务装备、支线集装箱船、疏浚挖泥船等为代表的国内外特
色产品，具备多元化的产品优势；公司声誉卓著，是中国海军华南地区
军用舰船、国内特种工程船和海洋工程装备的主要建造基地，也是目前
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中国疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地，具备行业领先的品
牌优势；公司主营业务产品在国内外相关领域拥有较高占有率，在支线
集装箱船及疏浚工程船市场占据全球领先位置，在军用船舶、公务船海
警船系列、新一代大型海洋救助船市场处于国内领先，具备较强的市场
竞争优势。
（四）股权出售顺利推进，资产整合稳中提速
董事会稳步推进出售的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）
27.4214%股权交割，妥善处理广船国际控制权变更因素对关联交易框架、
年度担保框架等影响，确保公司治理合规。2020 年 3 月，公司顺利完成
广船国际 27.4214%股权交割，确认了投资收益人民币 33.90 亿元，取得
中国船舶就该交易增发的 217,494,916 股 A 股股份，自 2020 年 3 月 1 日
起不再将广船国际纳入合并报表范围。广船国际控制权的转让，有利于
公司聚焦体内其他业务，提升经营效率和盈利能力。同时，基于公司战
略发展的需要，及民品船舶市场持续低迷的实际，董事会开展中船澄西
扬州船舶有限公司 49%股权转让项目，有效盘活资产，优化资产结构，
实现投资收益约 3.23 亿元，增加现金流 9.6 亿元，为公司高质量发展奠
定良好基础，符合广大股东利益。
2020 年度，公司实现营业收入 116.08 亿元，实现经营接单 111.29
亿元，2020 年归属于上市公司股东的净利润 36.62 亿元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2.56 亿元。
三、董事会勤勉履职，充分发挥经营决策中心作用
2020 年 10 月 23 日，公司顺利完成董事会换届工作，新一届董事会
成员在专业技能、行业经验、年龄、资历背景等方面具有差异化和多元
化。2020 年 12 月 7 日，执行董事盛纪纲先生因工作原因辞任公司董事
职务，公司将按照《公司章程》的有关规定增补新的董事人选。目前，
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公司第十届董事会共有 10 名董事，其中独立非执行董事 4 名，董事会人
数及人员构成符合《公司法》及上海、香港两地上市规则相关要求。
2020 年度，公司董事会按照《上市公司治理准则》、两地上市规则
等法律法规要求，主动作为、持续规范、勤勉尽职，高度重视平台公司
运行及实体企业生产管理，持续学习资本市场相关知识，切实做到以股
东利益为重，充分发挥经营决策的中心地位作用，为公司资本运作、财
务审计、担保、关联交易等多方面提供了指导意见，进一步提升了公司
治理水平，推动公司持续健康发展。
（一）认真落实股东大会决议，维护股东权益
2020 年，根据公司经营发展需要，董事会及时召集股东大会，组织
召开了 2019 年年度股东大会和 3 次临时股东大会，审议了 14 项议案，
各项议案均以超过 90%的高赞成率通过。为确保股东大会高效召开，在
资本市场监管从严的趋势下，董事会坚持做到注重信息披露要求，严控
议案质量，并积极参加股东大会，回复股东的相关疑问。同时，针对股
东大会决议，董事会严格按照决议内容认真组织实施，并积极保持与管
理层之间的沟通，定期了解股东大会决议执行情况，确保各项决议的有
效实施。
（二）正确行使职权，认真履行职责
2020 年度，公司共组织召开 9 次董事会，均以全票赞成审议通过了
36 项议题，全年共发布 4 期定期报告，51 次临时公告，及时向市场传递
公司信息，提升公司透明度；共召开了 9 次审计委员会、2 次薪酬与考
核委员会和 2 次提名委员会，严格审议了公司定期报告、资本运作、持
续关联交易框架事项、高级管理人员 2019 年度薪酬、公司第十届董事会
换届提名等多项重要议案，充分发挥了董事会专门委员会在审计监督、
薪酬考核、人事提名等职责方面的重要作用，确保了董事会审议程序的
合法合规。
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（三）独立董事恪尽职守，忠实履职
公司独立董事严格按照《独立董事工作细则》的相关要求，恪尽职
守，认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。在履职中充分发挥独立性，
对需发表独立董事意见的各项议案进行认真调查研究，并基于独立性的
立场进行审慎表决，有效提升议案质量，规避信息披露风险，切实维护
公司及全体股东利益。其中，在审议聘任公司 2020 年度会计师事务所、
重大关联交易等事项时，严格按照审议程序出具事前认可意见，确保董
事会召开程序合法合规；在审议董事会换届提名及公司高管聘任等事项
时，做到以公司发展全局为重，充分发挥独立性，按照上海、香港两地
上市规则及本公司《公司章程》的有关要求发表独立意见，确保重大事
项审议的合法合规。
2020 年度，董事会加强公司治理工作，成功将企业改革发展成果转
化为资本市场价值，公司市值从年初的 153 亿元增长至 2020 年 12 月 31
日的 256.96 亿元，增长 67.95%，最高市值达 422 亿元。2020 年，公司
获得上交所年度信息披露工作 A 类评价、新浪财经金麒麟港股价值风云
榜最具品牌热度上市公司、中国证券报金牛投资者关系管理奖及每日经
济新闻最佳董事会等多项殊荣。
四、持续规范公司关联交易
本年度，公司董事会将规范持续性关联交易工作作为重点工作之一，
根据实体企业 2020 年度至 2022 年度业务发展及相关工作安排，董事会
认真调查研究，逐一论证各关联交易上限制定及调整的合理性和必要性，
并严格按照上海、香港两地上市规则的相关要求，基于独立性的立场审
慎表决，确保公司持续性关联交易事项的公正、公平、公开，审议程序
合法合规，年内完成了 2020-2022 年持续关联交易框架协议制定及调整
事项，确保了实体企业持续性关联交易事项合规开展。
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五、积极履行社会责任，共创共享社会价值
公司在不断为股东创造价值，为客户提供创新、智能、安全产品的
同时，积极承担对职工、合作伙伴、社会等其他利益相关者的责任，积
极探索经济、生态、社会的共同可持续发展路径。
公司秉承“绿色发展”理念，持续强化公司的环境管理，促进公司
绿色造船和节能减排，积极拓展环保产业，为建设环境友好型企业打下
基础。在员工发展方面，公司一直坚持以人为本，实施企业人才战略，
严格遵守《劳动法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，加
强员工内外部培训，提高专业水平，切实重视员工职业发展、健康安全
和满意度。在社区发展方面，公司始终坚持以构建和谐社会为使命，积
极投身扶贫脱贫公益事业，踊跃参与社区志愿服务，传递社会正能量和
爱心；在合作伙伴方面，公司始终坚持合作共赢的理念，与供应商、同
行业等利益相关者建立和谐互动的良性伙伴关系，促进产业链的健康持
续发展，实现共同繁荣与进步。
第二部分 2021 年工作思路
2021 年，董事会将持续加强公司合规治理，确保各决策事项符合相
应监管要求，保证实体企业生产经营工作有序开展，提高公司市场竞争
力，实现国有资产保值增值。
一、持续加强党的建设及自身建设，强化公司治理水平
董事会将继续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
落实国有企业党建要求，进一步厘清各治理主体的权责关系，推动各治
理主体配合联动，实现治理体系高效运行。同时，董事会将继续以培训
促发展，以交流促提升，开展常态化精准化培训，畅通董事与管理层沟
通渠道，强化董事履职尽责能力建设；加大外部董事考察研究力度，充
分发挥外部董事专业特长和专门委员会职能作用，提升董事会科学决策
和风险防范能力。
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2020 年年度股东大会会议资料
二、关注本公司生产经营，努力实现业绩稳定增长
2021 年，船舶行业预计难以全面复苏，本公司生产经营仍将承压。
本公司将持续以“优化结构、深化改革、创新发展”为主线，遵循“坚
持制造服务并重”的发展理念，积极构建“海洋防务装备产业”、“船
舶海工装备产业”、“海洋科技创新应用产业”三大产业布局，持续优
化公司产业结构，推动公司多元化协调发展，实现传统制造产业向更具
价值的方向拓展延伸，加快公司转型升级。董事会亦将高度关注经营生
产计划落实情况，统筹协调资源，督促及协助管理层全面完成各项指标，
提升公司经济效益。
三、持续加强战略管理，促进公司高质量发展
公司董事会将继续立足于服务制造强国建设、海洋强国建设等国家
重大战略，聚焦行业发展趋势、技术前沿，以实现本公司高质量发展为
目标，持续开展前瞻性、全局性的战略研究，适应外部环境的不断变化。
2021 年，公司董事会将重点跟进中船集团解决公司同业竞争的公开承诺，
根据新的发展形势和政策变化，加强顶层设计，优化资源配置，更好地
引领本公司持续健康发展。
四、研究运用资本市场工具，发挥上市公司市场化机制优势
为继续做强、做大、做优上市公司，谋求长远发展，董事会将把握
资本市场服务实体经济的政策机遇，持续发掘上市公司市场化机制优势，
以公司发展战略为引领，发挥公司 A+H 融资优势，研究运用资本市场工
具，高效整合优质资源，通过内生式增长和外延式发展实现产业升级,
提高公司盈利能力。同时，公司深入推进国有企业改革，结合公司实际，
适时以上市公司为平台运用股权激励计划等资本市场工具，助力公司建
立长效激励机制，增强公司凝聚力，促进公司高质量发展，为股东创造
价值。
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五、开展长效的上市公司市值管理，维护股东利益
建立健全公司长效的市值管理体制机制，通过严格规范的信息披露，
合规高效的公司治理，稳定持续的价值创造，以及与市场及投资者关系
维护等措施，形成有效的市值管理策略体系，开展市值管理实践，争取
投资者对公司的认同和支持，推动公司市场价值科学、合理、稳定增长。
2021 年，公司董事会仍将紧紧围绕国家政策、行业发展及中船集团
高质量战略发展，强化“四个意识”，认真履行董事会职责，深入挖掘
公司价值所在，加强市值管理，充分发挥中船防务 A+H 平台优势，拓宽
资本运作思路，加强对融资工具的研究及使用，利用资本市场更好服务
实体业务发展，实现国有资产保值增值，全力为股东及社会创造价值。
本议案已于 2021 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
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议案二：2020 年度监事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年度,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,有力的保障了股东、公司
及员工的合法权益。对公司生产经营、财务状况、董事、高级管理人员
履行职责情况等重大事项、进行了监督审查并客观、独立的发表意见,
促进了公司规范运作。现将监事会 2020 年度的主要工作情况汇报如下:
一、对 2020 年经营管理的基本评价
2020 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权
益出发,认真履行监督职责。监事会成员列席了 2020 年历次董事会会议
和股东大会会议,并认为董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了
诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、2020 年度监事会会议召开情况
2020 年度,公司监事会共召开 9 次会议,监事会会议的通知、召开和
表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关
规定。监事会召开会议的有关情况如下:
1、2020 年 3 月 9 日,第九届监事会第二十四次会议以通讯表决的形
式召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审
议并通过了《关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权暨关联交易
的预案》、《关于公司同意接收中船黄埔文冲船舶有限公司绿色发展技
术改造建设项目之国家拔款转为国有资本(股权)的议案》。
2020 年年度股东大会会议资料
2、2020 年 3 月 27 日,第九届监事会第二十五次会议以现场表决的
形式召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议
审议并通过了《2019 年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备
的议案》、《2019 年度报告及其摘要》、《2019 年度利润分配预案》、
《关于公司及子公司 2020 年度拟提供担保及其额度的框架预案》、《2019
年度内部控制评价报告》、《关于 2020 年综合授信额度及融资计划的议
案》。
3、2020 年 4 月 29 日,第九届监事会第二十六次会议以通讯表决形
式召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审
议并通过了《2020 年第一季度报告》。
4、2020 年 5 月 22 日,第九届监事会第二十七次会议以通讯表决形
式召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审
议并通过了《关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构的预案》、《关
于聘请公司 2020 年度内部控制审计机构的议案》、《关于注销公司分支
机构及分公司的议案》。
5、2020 年 8 月 28 日,第九届监事会第二十八次会议以现场表决形
式召开。会议应参与表决的监事 5 人,实到 4 人，张山监事委托傅孝思监
事代为出席，会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》《2020
年半年度报告及其摘要》《关于公司监事会换届选举的预案》《关于公
司组织机构调整的议案》。
6、2020 年 9 月 10 日,第九届监事会第二十九次会议以通讯表决形
式召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审
议并通过了《关于本公司与中国船舶工业集团有限公司签署<2020-2022
年持续性关联交易构架协议之补充协议>的预案》。
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7、2020 年 10 月 23 日,第十届监事会第一次会议以现场表决形式召
开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并
通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
8、2020 年 10 月 30 日,第十届监事会第二次会议以通讯表决形式召
开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并
通过了《关于 2020 年第三季度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。
9、2020 年 12 月 29 日,第十届监事会第三次会议以通讯表决形式召
开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并
通过了《关于会计估计变更的议案》。
三、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2020 年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规
赋予的职权,依法列席公司股东大会和董事会会议,了解和掌握公司的生
产经营决策等情况,对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责
情况进行了监督。监事会认为:报告期内,依据国家有关法律、法规和公
司章程的规定,公司建立了较为完善的内部控制制度,决策程序符合相关
规定,认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所有限公司各项上市规
则，信息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理人员在履
行职责时,不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及
股东利益的行为。
2、检查公司财务报告编制情况
2020 年度监事会对本公司财务报告进行审核，认为：财务报告编制
和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制
度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易
所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在违反保密规定
和违反证券交易规则的行为。
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3、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见
大信会计事务所对本公司 2020 年度财务情况进行了审计，出具了无
保留意见的审计报告。公司监事会认为:大信会计事务所出具的审计意见
与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
公司与关联方发生关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,并严格
按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。不存在任何内幕交易,不存
在损害公司和所有股东利益的行为。
5、内部控制自我评价报告
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效
执行,保证了公司的规范运作。公司出具的关于 2020 年度内部控制自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、公司利润分配情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司
的实际状况、经营发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分
配方案的拟定,符合公司及全体股东的利益。
四、监事会工作成果
2020 年，公司监事会成员积极学习《证券法》及培训，持续提升履
职能力；深入了解上市公司及所属子公司内部控制及生产经营等重要信
息，发表专业意见与建议，进一步强化监督。
五、2021 年监事会工作计划
2021 年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司
章程》等有关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人
员经营行为进行监督和检查,同时,监事会将继续加强落实监督责任,认
真履行职责,依法列席董事会、股东大会及相关会议,及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,进一步促进公司的规范运作,
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2020 年年度股东大会会议资料
进一步增强风险防范意识,保护股东、公司和员工等各利益相关方的权
益。
本议案已于 2021 年 3 月 30 日经本公司第十届监事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 18 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案三：2020 年年度报告（含 2020 年度财务报表）
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2020 年年度报告（含 2020 年度财务报表）内容详见本公司
于 2021 年 3 月 30 日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、公
司网站（comec.cssc.net.cn）及 2021 年 4 月 28 日刊登在香港联合交易
所有限公司网站（www.hkexnews.hk）上的《中船海洋与防务装备股份有
限公司 2020 年年度报告》。
本议案已于 2021 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案四：2020 年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2020 年度财务报
表，本公司合并财务报表 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
3,662,334,382.03 元，2020 年末未分配利润为 1,973,789,791.39 元；
母公司财务报表 2020 年度实现净利润 1,655,432,349.19 元，2020 年末
未分配利润为 718,135,411.74 元。根据相关法律法规及公司《公司章程》
规定，综合各方面因素，建议公司 2020 年度利润分配方案如下：
一、2020 年度利润分配情况
按照《公司章程》第二百一十五条规定，在满足现金分红条件的前
提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。根据《公司章程》现金分红相关政策，公司 2020 年满足现
金分红条件，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情
况，建议以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,413,506,378 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.66 元（含税），共计派发现金红利
人民币 234,642,058.75 元(含税)，剩余未分配利润结转至以后年度分
配。公司 2020 年度不实施资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、公司近三年利润分配情况
分红 分红年度合并报表中 占合并报表中归属
现金分红的数额
归属于上市公司股东 于上市公司股东的
年度 （含税，元）
的净利润（元） 净利润的比率（%）
2020 年 234,642,058.75 3,662,334,382.03 6.41
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2020 年年度股东大会会议资料
2019 年 0 548,320,338.54 0
2018 年 0 -1,869,014,160.08 0
根据相关法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，公司 2018 年、
2019 年未进行分红，结合 2020 年度建议利润分配方案，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润为人民币 234,642,058.75 元(含税)，占最近
三年实现的年均可分配利润 780,546,853.50 元的 30.06%；公司近三年
未实施资本公积金转增股本。
本议案已于 2021 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会
2021 年 5 月 18 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司及子公司 2021 年度拟提供担保
及其额度的框架议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2021 年
度公司及子公司预计需要对外提供担保。根据《公司章程》及相关规定，
并考虑公司及各子公司的实际生产经营等情况，公司及各子公司将在
2021 年度提供担保或互保。具体情况如下：
一、公司 2020 年提供担保及余额情况
公司 2019 年年度股东大会通过了《关于公司及子公司 2020 年度拟
提供担保及其额度的框架议案》，授权公司及各子公司可根据生产经营
资金需求情况，2020 年度实施总计不超过 39.11 亿元人民币的担保，担
保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项
目, 担保有效期自 2020 年 6 月 12 日（2019 年度股东大会作出决议之日）
起至 2020 年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
自 2020 年 6 月 12 日至 2021 年 4 月底，公司及子公司发生担保总额
为 15.63 亿元人民币，主要是子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下
简称“黄埔文冲”）为其子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称
“文冲船厂”）和广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）提
供的融资担保、银行授信额度担保，担保内容及总担保额在《公司及子
公司 2020 年度拟提供担保及其额度的框架议案》范围内。
截至 2021 年 4 月底，公司及子公司存量担保余额为 10.91 元人民币，
主要是子公司黄埔文冲为其子公司文冲船厂和文船重工提供的担保，担
保项目为融资项目、银行授信额度担保，无逾期担保的情况发生。
二、2021 年度预计担保情况
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2020 年年度股东大会会议资料
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计 2021 年公
司及子公司新增担保金额合计不超过 47.63 亿元人民币。担保的形式是
公司为子公司或各子公司之间提供的担保；担保的项目为融资项目担保、
银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各
被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。具体情况如下表：
担保金额
担保人 被担保人
（人民币亿元）
中船海洋与防务装备股份有限公司 中船黄埔文冲船舶有限公司 8.00
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文冲船厂有限责任公司 27.00
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文船重工有限公司 6.00
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州黄船海洋工程有限公司 4.00
中船黄埔文冲船舶有限公司 华顺国际船舶有限公司
2.63
中船黄埔文冲船舶有限公司 华隆国际船舶有限公司
合计 47.63
三、预计的担保人、被担保人基本情况
1、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股 54.5371%的控股子公司，
成立于 1981 年 6 月，注册资本 361,918.3201 万元，法定代表人向辉明。
主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司
2021 年期初资产负债率为 72.93%。
2、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限
公司的全资子公司，成立于 1981 年 8 月，注册资本 142,017.85 万元，
法定代表人李晞。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设
备制造业。该公司 2021 年期初资产负债率为 60.41%。
3、广州文船重工有限公司
广州文船重工有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司
的全资子公司，成立于 1994 年 11 月，注册资本 11,000 万元, 法定代表
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2020 年年度股东大会会议资料
人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造
业。该公司 2021 年期初资产负债率为 92.84%。
4、广州黄船海洋工程有限公司
广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限
公司的全资子公司，成立于 2009 年 1 月，注册资本 6,800 万元，法定代
表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制
造业。该公司 2021 年期初资产负债率为 139.95%。
5、华顺国际船舶有限公司
华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司
持股 99%的控股子公司，成立于 2017 年 7 月，注册资本 100 万港币。主
要经营范围：船舶销售及租赁。该公司 2021 年期初资产负债率为 96.25%。
6、华隆国际船舶有限公司
华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司
持股 99%的控股子公司，成立于 2017 年 7 月，注册资本 100 万港币。主
要经营范围：船舶销售及租赁。该公司 2021 年期初资产负债率为 88.63%。
四、对外担保合同的要求
公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以
下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生
的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担
保或银行授信额度等担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限
责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。
五、担保的理由和风险
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2020 年年度股东大会会议资料
结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司日常运营高效、顺
畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支
持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。
上述以 2021 年度框架性担保预案的形式开展公司为子公司或各子
公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司
章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险
均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
六、其他事项
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事
长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自 2020 年年度股东大会
作出决议之日起至 2021 年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
本议案已于 2021 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
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2020 年年度股东大会会议资料
报告事项：独立董事 2020 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称
“中船防务”、“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件
及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，恪尽职守，
勤勉尽责，积极出席公司 2020 年度召开的相关会议，对公司董事会及董
事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独
立董事作用，切实维护了公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将我们 2020 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
目前，公司第十届董事会共有 10 名董事，其中独立董事 4 人，占董
事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪
酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且审计委
员会、薪酬与考核委员会委员均由独立董事担任，提名委员会委员中独
立董事占多数。
（一）独立董事变动情况
2020 年 10 月 23 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了公司董事、监事换届选举的议案，选举喻世友先生、林斌先生、
聂炜先生及李志坚先生为公司第十届董事会独立董事，王翼初先生、闵
卫国先生及刘人怀先生不再担任公司独立董事。
2020 年度，公司独立董事均严格按照公司《独立董事工作细则》的
相关要求，认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
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2020 年年度股东大会会议资料
王翼初（已离任）：男，1959 年 5 月出生，高级会计师。1984 年 7
月毕业于暨南大学会计学专业，2007 年获政治经济学研究生学历。历任
广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务会计、立信
羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师。现
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2015 年 11 月 5 日开始
担任公司独立董事；于 2020 年 10 月 23 日届满离任，不再担任公司独立
董事。
闵卫国（已离任）：男，1965 年 3 月出生。1987 年 6 月毕业于武汉
大学，获得法学学士学位，2005 年 5 月获得新西兰 MASSE 大学工商管理
硕士学位，2013 年 6 月获得武汉大学法学博士学位，2014 年 12 月获得
英国林肯大学国际法硕士学位。历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、
广东德赛律师事务所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、
广东南国德赛律师事务所高级合伙人；现任广东南国德赛律师事务所首
席合伙人、广州德赛基金管理公司董事长、广州德赛资产管理集团股份
有限公司董事长。2015 年 11 月 5 日开始担任公司独立董事；于 2020 年
10 月 23 日届满离任，不再担任公司独立董事。
刘人怀（已离任）：男，1940 年 7 月出生，教授、中国工程院院士。
1963 年 8 月毕业于兰州大学力学专业。历任中国科技大学讲师、副教授、
教授、教研室副主任、系副主任、校学报副主编；上海工业大学副校长、
经济管理学院首任院长、预测咨询研究所所长、上海应用数学和力学研
究所教授、博士生导师；暨南大学副校长、校长、党委书记；广东省省
科协副主席、省政协第八届、第九届常委、教科文卫体委员会副主任、
省人民政府参事；中国振动工程学会理事长、中国力学学会副理事长、
中国复合材料学会副理事长；全国高等学校教学研究会副理事长；教育
部高等学校力学教学指导委员会主任委员、教育部科技委管理学部主任、
中国工程院工程管理学部副主任、国家质监总局中国标准化专家委员会
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2020 年年度股东大会会议资料
委员。现任中国工程院机械与运载工程学部院士、工程管理学部院士、
暨南大学教授、应用力学研究所名誉所长、战略管理研究中心主任、广
东院士联合会会长。2018 年 2 月 12 日开始担任公司独立董事；于 2020
年 10 月 23 日届满离任，不再担任公司独立董事。
喻世友：男，1956 年 3 月出生，教授。1987 年毕业于华中理工大学
西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副书记；
华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际
金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资
管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。
现任中山大学南方学院董事会董事、院长、党委副书记。2018 年 2 月 12
日开始担任公司独立董事，同时，在第十届董事会薪酬与考核委员会担
任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
林斌：男，1962 年 9 月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计
师。1984 年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997 年毕业于
厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山
大学管理学院会计学系主任，MPAcc 中心主任。现任中山大学管理学院
教授；南方出版传媒股份有限公司、广州视源电子科技股份有限公司及
广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担
任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会审计委员会
担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
聂炜：男，1970 年 12 月出生。1994 年毕业于武汉大学法学院，获
得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；
中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东
创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。
现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行
股份有限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担任公司第十届董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会担任主任委员职务、
在审计委员会担任委员职务。
李志坚：男，1970 年 5 月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟
草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创新经济
研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，广州智能装备产业
集团有限公司外部董事。兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家，
欧美同学会留英分会副会长，广东省社会科学界联合会兼职副主席，广
州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表。2020 年 10 月 23
日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会提
名委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2020 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在
公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律
等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个
人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，2020 年，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2020 年度履职概况
（一）出席会议情况
2020 年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专
业委员会会议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议 2020 年度各
项议案时，我们审慎地发表独立意见，对股东大会、董事会、董事会各
专业委员会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
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2020 年年度股东大会会议资料
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
喻世友 9 3 6 0 0 否 3
林斌 3 1 2 0 0 否 0
聂炜 3 1 2 0 0 否 0
李志坚 3 0 2 1 0 否 0
王翼初 6 2 4 0 0 否 3
闵卫国 6 2 4 0 0 否 0
刘人怀 6 1 4 1 0 否 0
2020年，公司共召开了9次董事会，其中3次现场会议，6次通讯会议。
我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责，每次会议召开前，
我们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，详细了解公司生
产经营和财务状况，为公司董事会决策做了充分的准备工作。会议召开
期间，我们认真审议每项议案，详细听取公司管理层的汇报，积极参与
讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策提供了有力支持。作
为独立董事，我们未对各次董事会会议审议的相关议案提出异议，没有
出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2020年，公司共召开了4次股东大会，我们积极出席股东大会，重视
股东，特别是中小股东对股东大会议案的相关意见，并认真做好相应回
复。本年度，公司股东大会的召开均合法合规，相关议案均获审议通过。
2、出席董事会各专业委员会情况如下：
（1）审计委员会
2020年，审计委员会召开了9次会议，委员王翼初、刘人怀、喻世友、
林斌及聂炜均出席了各次会议，听取了管理层、工作小组和会计师事务
所的关于2019年年度报告、2020年第一季度、2020年半年度、2020年第
三季度财务报告、财务状况、内部控制自我评价报告及关联交易事项的
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2020 年年度股东大会会议资料
汇报，并在充分讨论后就该等事项做出决议，决议事项均及时向董事会
汇报。
（2）薪酬与考核委员会
2020 年，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，委员喻世友、闵卫国、
刘人怀、林斌及李志坚均出席了会议，审议通过了关于公司董监高人员
2019 年度考核结果及薪酬情况的议案、关于制定《中船防务第十届董事、
监事和高级管理人员薪酬管理制度》方案的议案及关于选举公司第十届
董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案，决议事项均及时向董事会汇
报。
（3）提名委员会
2020年，提名委员会召开了2次会议，委员闵卫国、王翼初、施俊、
聂炜、李志坚及顾远均出席了会议，审议通过了关于提名公司第十届董
事会董事候选人的议案、关于选举公司第十届董事会提名委员会主任委
员的议案、关于提名公司总经理的议案、关于提名公司董事会秘书的议
案、关于提名公司财务负责人的议案及关于提名公司证券事务代表的议
案，决议事项均及时向董事会汇报。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2020年度，受到新冠疫情影响，我们积极通过电话、邮件、传真等
方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
2020 年，公司转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权、与中船集
团签署《2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协议》等事项构
成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决，
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2020 年年度股东大会会议资料
我们严格按照监管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、定价公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并按照监管部门的
有关要求出具了相关独立意见，我们确认，上述各项关联交易事项均不
存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的根本利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为
公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保
决策程序及担保情况进行认真的核查，我们确认，本年度，公司不存在
为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
鉴于公司第九届董事会任期届满，经 2020 年 10 月 23 日召开的第十
届董事会提名委员会 2020 年第一次会议审议，通过了提名公司第十届董
事会高级管理人员候选人的建议，第十届董事会高级管理人员与第九届
高级管理人员保持不变，薪酬按公司第十届董事会高管人员薪酬方案厘
定。
2020 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2020
年第一次会议，听取了关于公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪
酬情况的汇报。
（四）业绩预告情况
2020年1月17日，公司在上海、香港两地交易所发布2019年年度业绩
预盈公告，经初步测算，预计2019年年度将实现扭亏为盈，实现归属于
上市公司股东的净利润4.8亿元到6.2亿元。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
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2020 年年度股东大会会议资料
对聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报
告审计机构事项，我们进行了事前审核并发表认可意见，同意提交董事
会审议；并在董事会上发表独立意见如下：经核查，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为 A 股
和 H 股上市公司提供审计服务的能力和经验，具备军工涉密业务咨询服
务安全保密条件备案证书，能够满足本公司及控股子公司 2020 年度财务
报告审计工作要求。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为财
务报告审计机构的决策程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同
意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务报告
审计机构。
2020 年 6 月 12 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，同意聘
请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机
构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司于 2020 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第二十六次会议及
2020 年 6 月 12 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，鉴于公司 2019
年末合并报表未分配利润为负，且资产负债率超过 70%。公司 2019 年度
不分红，也不实施资本公积金转增股本。我们认为，公司 2019 年度现金
分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息披
露工作的真实、准确、完整。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司共发布 4
期定期报告，51 次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情
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2020 年年度股东大会会议资料
况及重要会议决议及关联交易等信息。作为公司的独立董事，我们持续
关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守沪港两地相关的监
管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、
及时、公正地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
2020 年，结合自身管理实际，公司不断规范制度建立，新建及修订
完善各项管理制度。为保证有效执行，公司在开展各项内部审计业务及
自查业务的同时，对所涉及的制度执行情况进行检查，保障了制度的有
效落实，强化以制度指导工作、不断完善制度的管理意识，防范公司管
理风险。
2020 年，公司颁布了《2020 年内部控制评价实施方案》，明确具体
内容、方法及范围，对公司高风险领域、各关键业务领域及子公司开展
全面内部控制评价工作，同时，公司依据企业内部控制规范体系，完善
《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并根据内部控制评价
实施方案组织开展内部控制评价工作。经过评价认定，2020 年度，公司
在财务报告及非财务报告方面，未发现内部控制重大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作
实施细则的有关要求，公司召开了9次审计委员会、2次薪酬与考核委员
会、2次提名委员会，审议通过了各相关议题，同时，各项议题均获董事
会及股东大会（如需）审议批准通过。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
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2020 年年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出席股
东大会、董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会
议，积极了解公司运作情况并履行相应职责，同董事会、监事会、经理
层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、
维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
（二）2021年工作建议
2021年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、
忠实地履行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营实际情
况；进一步加强同公司其他董事、监事及经理层之间的沟通与合作，做
好重大事项的事前沟通；加强学习，提高专业水平与决策能力，科学、
有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别
是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
中船海洋与防务装备股份有限公司
独立董事：喻世友 林斌 聂炜 李志坚
2021 年 5 月 18 日
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