广东经国律师事务所                                                        法律意见书




                                         

                         广东经国律师事务所

           关于中船海洋与防务装备股份有限公司

                         2020 年年度股东大会

                                         


                     法 律 意 见 书




                                                               
          中国广东省广州市东风中路 268 号广州交易广场 1207、08 室

          电话：020‐83511629   传真：020‐83510113   邮编：510030
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致：中船海洋与防务装备股份有限公司

     广东经国律师事务所（以下简称“本所”）接受中船海洋与

防务装备股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所

律师就公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大

会”）相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、

法规、规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》

等相关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等

规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对 本 次 年 度 股 东 大 会 所 涉 及 的 相 关事 项 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验

证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件和资

料，并参加了公司本次年度股东大会的全过程。

     在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对本

次年度股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会

的表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次年度股东

大会所审议的议案内容和该议案所表述的事实或数据的真实性和

准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、 准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律的责任。

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    公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明

是真实的，并已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、原

始的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

    为出具本法律意见书，本所律师对有关事实以及相关文件进

行了核查和验证：

    1、《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）；

    2、2021 年 3 月 30 日公司第十届董事会第四次会议决议，2021

年 3 月 30 日公司第十届监事会第四次会议决议；

    3、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中

国证券报》、《证券日报》（以下简称“公司指定披露媒体”） 的

《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》、《中船防务第十届董

事会第四次会议独立董事意见》、《关于 2020 年度利润分配预案

的公告》、《关于公司及子公司 2021 年度拟提供担保及其额度的

公告》；

    4、公司刊登于香港联合交易所有限公司网站的《海外监管公

告》、《关于召开 2020 年年度股东大会及暂停办理股东登记的通

告》；

    5、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体的

《2020 年年度股东大会会议资料》；

    6、出席本次年度股东大会的股东到会登记记录、身份证明及

授权委托书。

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     鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件

的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，现出具法律意见如下：



     一、 本次年度股东大会的召集、召开程序

     （一）本次年度股东大会的召集程序和公告

     1、关于本次年度股东大会的召集程序和会议时间公告

     经本所律师查验，公司于 2021 年 3 月 30 日在香港联合交易

所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）上刊载了《关于召

开 2020 年年度股东大会及暂停办理股东登记的通告》，于 2021

年 3 月 31 日 在 公 司 指 定 披 露 媒 体 与 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http://www.sse.com.cn ）上分别刊载了《关于召开 2020 年年度

股东大会的通知》，将本次年度股东大会的召开时间和地点、表

决方式、审议事项、会议出席人员、登记方法、参与网络投票的

具体操作程序等内容进行了公告。

     本所律师认为，经核查，公司董事会发出的年度股东大会通

知的公告日期距离会议召开日期提前了 45 日，符合《公司法》、

《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。

     2、关于本次年度股东大会的议案内容

     经本所律师查验，根据公司第十届董事会第四次会议决议、

公司第十届监事会第四次会议决议、公司董事会于 2021 年 3 月

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31 日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体刊登了《关于召

开 2020 年年度股东大会的通知》，披露了本次年度股东大会的议

案内容。

       前述年度股东大会议案的内容，公司董事会也同时在香港联

合交易所有限公司网站进行了相应的公告和披露。

       经核查，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集程序

和公告符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

       （二）经见证，根据公司章程规定，本次年度股东大会由公

司董事长韩广德先生主持，于 2021 年 5 月 27 日（星期四）上午

10:00 在公司所在地广东省广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦

15 楼会议室召开。会议召开的时间、地点与本次年度股东大会的

通知一致。

       综上所述，经本所律师查验和见证，本次年度股东大会召集

人资格合法有效，本次年度股东大会召集、召开程序符合《公司

法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。



       二、出席本次年度股东大会人员的资格

       （一）现场出席本次年度股东大会的股东（及股东委托代理

人）




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       根据本次年度股东大会会议通知，股权登记日（即 2021 年 5

月 20 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次年度股东大会

和参加表决。


       本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格

的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法

性进行了验证。出席本次年度股东大会的公司股东及股东代理人

共 9 人，代表有表决权的公司股份为 840,693,795 股，占公司股

份总额的 59.48%。


       经本所律师验证，现场出席本次年度股东大会的股东、股东

代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有

效。


       （二）参加本次年度股东大会网络投票的股东


       根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次网

络投票的股东共 16 人，代表有表决权的公司股份 2,037,849 股，

占公司股份总额的 0.14%。


       通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由上证所信

息网络有限公司进行验证。


       （三）出席会议的其他人员


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    出席公司本次年度股东大会人员除公司股东及股东委托代理

人外，公司董事、 监事、高级管理人员、见证律师和其他相关人

员也参加了本次年度股东大会。


    经本所律师验证，出席本次年度股东大会的其他人员为公司

董事、监事和高级管理人员、见证律师等相关人员，其出席会议

的资格均合法有效。



    三、本次年度股东大会表决程序、表决结果

    （一）本次年度股东大会的表决程序

    根据会议通知，公司本次年度股东大会的投票表决方式为现

场投票和网络投票结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网

络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以

第一次投票表决结果为准；现场参会的股东及代理人就公司本次

年度股东大会通知中列明的议案以现场投票方式进行了表决，并

按《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。

公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票

系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息

网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。公司合

并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》的规定，本次年度股东大会的议案 1、议案 2、议案 3、

议案 4、议案 5 均为普通决议议案，须由出席会议股东（包括股
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东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；议案均对中小

投资者进行单独计票；议案均为非累积投票议案；议案均未涉及

关联股东回避表决的议案。

      （二）本次年度股东大会的表决结果：

      经本所律师现场验证，本次年度股东大会审议并通过了下列

议案：

 序号                             议案名称                                   是否通过

非累积投票议案


  1                        2020 年度董事会报告                                  通过


  2                        2020 年度监事会报告                                  通过


  3            2020 年年度报告（含 2020 年度财务报表）                          通过


  4                       2020 年度利润分配方案                                 通过


        关于公司及子公司 2021 年度拟提供担保及其额度的框架
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                                议案

      本所律师经审核后认为，本次年度股东大会表决程序及表决

结果符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定

及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。



      四、结论意见

      综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为，公司 2020

年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次年度

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股东大会的人员资格、会议表决程序、表决结果等均符合《公司

法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。本所律师同意将本法

律意见书仅供公司 2020 年年度股东大会之目的使用，本所律师

同意本法律意见书随公司本次年度股东大会其他信息披露资料一

并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任，未经本所及

本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。

   以下无正文。




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