中船防务：中船防务2021年第一次临时股东大会会议资料2021-06-17
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 3
2021 年第一次临时股东大会表决说明 4
2021 年第一次临时股东大会会议议程 6
议案一：关于控股股东提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤
三的议案 7
议案二：关于聘请公司 2021 年度财务报告审计机构的议案 13
2
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定
以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需
查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处
报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股
东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不
得超过 5 分钟。
5、网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司 2021 年 5
月 20 日于上海证券交易所发布的《中船防务关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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股东大会秘书处
2021 年 6 月 16 日
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2021 年第一次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2021 年第一次临时股东大会将对以下 2 项议案内容进行表决：
1、关于控股股东提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》
步骤三的议案；
2、关于聘请公司 2021 年度财务报告审计机构的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行
监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的
相关规定，现对议案表决方法说明如下：本次大会议案 1、议案 2 均为
普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一
以上通过，同时，议案 1 为关联议案，关联股东需回避表决。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后
请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
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四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
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股东大会秘书处
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2021 年 7 月 7 日（星期三）上午 10：30
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议 2021 年第一次临时股东大会议案
序号 议 题
关于控股股东提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》
1
步骤三的议案
2 关于聘请公司 2021 年度财务报告审计机构的议案
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由大信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事
及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师
宣读表决结果及法律意见书。
4、会议结束
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董事会
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议案一：关于控股股东提请豁免履行
《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公
司”、“本公司”或“上市公司”）在重大资产重组项目开展过程中，
于 2019 年 8 月 14 日收到控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简
称“船舶工业集团”）出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以
下简称“原承诺”），具体内容请参见公司于 2019 年 8 月 14 日在上海
证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于收到控股股东承
诺函的公告》（临 2019-047）。
2019 年 10 月 25 日，公司收到船舶工业集团来函，船舶工业集团收
到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和
中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100 号）。
经国务院批准，同意船舶工业集团与中国船舶重工集团有限公司（简称
“中船重工”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称
“中国船舶集团”或 “新集团”），内容详见《中船防务关于中国船舶
工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司联合重组获得批准的公
告》（临 2019-058）。
2021 年 5 月 17 日，公司收到控股股东《关于提请豁免履行有关承
诺部分事项的函》，提请豁免履行原承诺中的步骤三。公司已于 2021 年
5 月 17 日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议
通过了上述豁免履行承诺事项，该事项尚需经公司股东大会审议。具体
豁免承诺内容及程序如下：
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一、《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三
的函》内容
“中国船舶工业集团有限公司（简称“船舶工业集团”）于 2019 年
8 月出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（简称“原承诺”），
以解决中国船舶工业股份有限公司（简称“中国船舶”）和中船海洋与
防务装备股份有限公司（简称“中船防务”）同业竞争问题。之后，由
于国家层面推动实施船舶行业战略重组的客观原因和情况，导致现阶段
履行该承诺中的步骤三不利于维护上市公司及中小股东的利益。目前，
新组建的中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”或“新集团”）
正深入贯彻国务院批复的联合重组方案精神，加快办理两船合并有关法
律手续，实施产业优化梳理，积极研究消除同业竞争的办法。
1、原承诺履行情况
中国船舶于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，审议
通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>
的预案》并公告了相关重组预案（以下简称“原方案”）。中国船舶于
2019 年 9 月 12 日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告
了重组正式方案，对原方案的实施步骤进行了优化调整。在此过程中，
船舶工业集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺通过
中国船舶发行股份购买资产、组建动力平台、资产置换等三个步骤，解
决中国船舶和中船防务的同业竞争问题。三个步骤不互为前提，是相互
独立的。
2020 年 2 月，中国船舶取得《关于核准中国船舶工业股份有限公司
向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]225 号）。2020 年 4 月，中国船舶完成发行股份
购买资产所涉及标的资产交割过户和新增股份上市登记，步骤一已完成。
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2020 年 11 月，中船动力（集团）有限公司完成设立注册登记，步骤二
也已完成。至此，步骤一、步骤二均已履行完毕，步骤三尚未实施。其
中，步骤一属于证监许可[2020]225 号批复的相关内容，步骤二和步骤
三不属于上述批复内容。
2、前期承诺履行过程中出现的新变化情况
2019 年 8 月 15 日，原承诺出具时，船舶工业集团接到筹划联合重
组的通知，但尚未确定具体重组方案，也还未得到批准。2019 年 11 月，
新集团经批准宣告成立，随后按照国务院决策部署、国资委要求启动两
船联合重组各项具体工作，其中关键环节是涉及全球主要国家（地区）
的反垄断审查。在当时，国际反垄断审查结果尚无法预测，故从法律层
面看，两船联合重组是否能够顺利成功实施尚存在重大不确定性，所以
当时不适合也不具备变更原承诺的条件。之后一年多时间，两船集团在
国家多部委的大力支持、帮助、指导和协调下，开展有关反垄断审查申
报工作。经各方共同努力，两船联合重组涉及到的在全球主要国家（地
区）的反垄断审查目前刚刚完成，因此，两船联合重组的内外条件均已
具备，不确定性因素基本消除，现正抓紧办理工商变更、产权登记等法
律手续。
同时，原承诺中的步骤三（资产置换）应于步骤一和步骤二完成后
6 个月内启动。在新集团此时的重组进展和产业背景下，原承诺中的步
骤三已无法解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题，若继续实施，将
导致上市公司重复性资产重组，耗费大量人力、物力、时间和公共政策
资源，且实施后还将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他
上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争。
3、申请豁免事项
鉴于原承诺履行过程中出现的上述新变化情况，由于继续实施原承
诺中的步骤三已不能解决同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股
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东利益，没有实施的必要性和意义，因此，中国船舶集团与船舶工业集
团经慎重研究商定：
（1）原承诺中的步骤三不再实施，同时，根据《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维
护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，
可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，申请豁免原承
诺步骤三的履行义务，提请中国船舶、中船防务股东大会审议。
（2）在中国船舶、中船防务及中国船舶集团下属公司同业竞争消除
前，中国船舶集团与船舶工业集团将严格遵守相关法律、法规和规范性
文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及中国船舶、
中船防务利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，
不从事任何损害中国船舶、中船防务及其中小股东合法权益的行为。
（3）积极在法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用多种
方式稳妥推进中国船舶和中船防务及本公司下属其他企业相关业务整合
以彻底解决同业竞争问题，并及时履行审批程序和信息披露义务。”
二、董事会审议情况
公司于 2021 年 5 月 17 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于控股股东<关于提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》
步骤三的函>的预案》，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、
向辉明先生、陈激先生及顾远先生回避表决。该议案尚需提交公司 2021
年第一次临时股东大会审议，关联股东对该议案需回避表决。
三、独立董事意见
1、本次控股股东豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
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2、本次控股股东豁免履行承诺事项，符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》第三条相关规定。
3、本次控股股东豁免履行承诺事项，有利于保证上市公司和其他股
东特别是中小股东的利益。
4、同意公司将该事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，与
该事项有利害关系的关联股东应在该次股东大会上回避表决。
四、监事会意见
公司于 2021 年 5 月 17 日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了
《关于控股股东<关于提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》
步骤三的函>的预案》，监事会认为：公司控股股东豁免履行承诺事项符
合《公司法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的相关规定，公司董事会在
审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决
程序合法有效。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
2019 年 8 月 15 日，原承诺出具时，船舶工业集团接到筹划联合重组
的通知，但尚未确定具体重组方案，且并未得到批准。2019 年 11 月，经
国务院批准，同意船舶工业集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称
“中船重工”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，但尚未履行
国际反垄断审查等审批程序，船舶工业集团与中船重工联合重组的实施存
在重大不确定性，因此船舶工业集团尚不具备变更相关承诺的条件。截至
本核查意见出具日，船舶工业集团与中船重工联合重组已完成全球主要国
家（地区）的反垄断审查，拟办理工商变更，船舶工业集团与中船重工联
合重组已不存在重大不确定性。
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在船舶工业集团与中船重工实施联合重组目前内外条件已基本具备
的背景下，原承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和中船防务的同业竞争
问题，继续实施将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他上市
公司及部分未上市企业之间的同业竞争等情形，不利于维护上市公司及中
小股东权益，故中船防务控股股东申请豁免履行《关于进一步避免同业竞
争的承诺》之步骤三事项符合目前实际情况，符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》相关规定。
本次中船防务控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免
同业竞争的承诺>步骤三的函》相关事项已经上市公司第十届董事会第六
次会议审议通过，关联董事回避表决；第十届监事会第六次会议出具了明
确的同意意见，独立董事亦发表了同意的独立意见，相关审议、决策程序
符合相关法律法规的规定，中船防务控股股东出具的《关于提请豁免履行
<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》相关事项尚需中船防务股
东大会审议通过。
本议案为关联交易，关联股东回避表决。现提请各位股东及股东代表
进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
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议案二：关于聘请公司 2021 年度财务报告审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事
务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1 号文）《上
海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》及
本公司《审计委员会实施细则》相关规定，上市公司应聘请会计师事务
所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。
一、拟聘任财务报告审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）概况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 1927
年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通
合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，具有 H 股
审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。根
据中国注册会计师协会 2020 年 11 月发布的《2019 年度综合评价前 100
家会计师事务所信息》，立信收入规模内资所排名第一，综合评价内资
所排名第二。
（2）人员信息
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从
业人员总数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务
业务。
（3）业务规模
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立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收
入 30.40 亿元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，其中同行业（铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业）的上市公司审计客户为 9
家。
2.投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业
保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致
的民事赔偿责任。
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管
理措施 26 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目信息
1. 基本信息
注册会计 开始从事 开始在本 开始为本公
项目 姓名 师执业时 上市公司 所执业时 司提供审计
间 审计时间 间 服务时间
梁谦
项目合伙人 2006 年 2006 年 2012 年 2021 年
海
签字注册会计
鲁李 2015 年 2012 年 2015 年 2021 年
师
质量控制复核 王首
2008 年 2006 年 2012 年 2021 年
人 一
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：梁谦海
时间 上市公司名称 职务
2018 年 哈尔滨电气股份有限公司 项目合伙人
2020 年 广东爱得威建设（集团）股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2020 年 中国船舶重工集团动力股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 广州市香雪制药股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 湛江国联水产开发股份有限公司 项目合伙人
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中国船舶重工集团应急预警与救援装备股
2018 年-2020 年 项目合伙人
份有限公司
2018 年-2020 年 湖北久之洋红外系统股份有限公司 项目合伙人
2020 年 智洋创新科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 河南翔宇医疗设备股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：鲁李
时间 上市公司名称 职务
2018 年 北京银信长远科技股份有限公司 签字注册会计师
2018 年-2019 年 渤海轮渡集团股份有限公司 签字注册会计师
2019 年-2020 年 乐普(北京)医疗器械股份有限公司 签字注册会计师
2019 年-2020 年 武汉农尚环境股份有限公司 签字注册会计师
2020 年 上海起帆电缆股份有限公司 签字注册会计师
2020 年
天津友发钢管集团股份有限公司 签字注册会计师
2020 年
深圳爱克莱特科技股份有限公司 签字注册会计师
2020 年
深圳市易瑞生物技术股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王首一
时间 上市公司名称 职务
2018 年 上海航天汽车机电股份有限公司 项目合伙人
2019 年 北京旋极信息技术股份有限公司 项目合伙人
2019 年 顺利办信息股份有限公司 项目合伙人
2020 年 深圳市昌红科技股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2020 年 广州海鸥住宅工业股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 中海油能源发展股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 深圳市光韵达光电科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 锦州吉翔钼业股份有限公司 项目合伙人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人 2019 年
受到行政监管措施 1 次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行
政监管措施和自律监管措施的记录。
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（三）审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2021 年度立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司财务报告审计费用为 105 万元（含税），同比
减少 13.22%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
信”）已连续为公司提供 2 年审计服务，2020 年度为公司出具了标准无
保留意见的审计报告。大信在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，
勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财
务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度
维护了公司及股东的合法权益。
本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前
任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
综合考虑公司业务现状和发展需要，拟聘任立信为本公司 2021 年年
度财务报告。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与大信进行了充分沟通，大信已知
悉该事项并书面确认：大信与本公司不存在审计意见不一致的情况，亦
不存在任何与更换会计师事务所须提请本公司审计委员会、董事会及股
东注意的事项。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号
—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相
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关沟通及配合工作。
三、建议
结合公司实际情况，建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2021 年度财务报告审计机构，审计费用为人民币 105 万元（含
税），并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已于 2021 年 5 月 17 日经本公司第十届董事会第六次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 16 日
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