广东经国律师事务所                                                   法律意见书




                        广东经国律师事务所

           关于中船海洋与防务装备股份有限公司

                     2021 年第一次临时股东大会




                     法 律 意 见 书




           中国广东省广州市东风中路 268 号广州交易广场 1207、08 室

          电话：020-83511629    传真：020-83510113   邮编：510030
  广东经国律师事务所                                  法律意见书



致：中船海洋与防务装备股份有限公司

    广东经国律师事务所（以下简称“本所”）接受中船海洋与

防务装备股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所

律师就公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股

东大会”）相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）

等法律、法规、规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限

公司章程》等相关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等

规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次 临时股 东 大会所 涉及的 相 关事项 进行了 必 要的核 查和验

证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件和资

料，并参加了公司本次临时股东大会的全过程。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对本

次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会

的表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次临时股东

大会所审议的议案内容和该议案所表述的事实或数据的真实性和

准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、 准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律的责任。

                               1
  广东经国律师事务所                               法律意见书



    公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明

是真实的，并已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、原

始的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

    为出具本法律意见书，本所律师对有关事实以及相关文件进

行了核查和验证：

    1、《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）；

    2、2021 年 5 月 17 日公司第十届董事会第六次会议决议和公

司第十届监事会第六次会议决议；

    3、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中

国证券报》、《证券日报》（以下简称“公司指定披露媒体”） 的

《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》、《第十届董事

会第六次会议独立董事事前认可意见》、《关于收到控股股东〈关

于提请豁免履行关于进一步避免同业竞争的承诺〉步骤三的函》、

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备

股份有限公司控股股东豁免同业竞争相关承诺的核查意见》；

    4、公司刊登于香港联合交易所有限公司网站的《海外监管公

告》、《关于在 2021 年 7 月 7 日（星期三）召开 2021 年第一次

临时股东大会及暂停办理股东登记的通告》、《关于控股股东提

请豁免履行步骤三的议案及聘请本公司 2021 年度财务报告审计

机构》；




                             2
  广东经国律师事务所                              法律意见书



    5、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体的

《2021 年第一次临时股东大会会议资料》；

    6、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及

授权委托书。

    鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件

的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次临时股东大会的召集、召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集程序和公告

    1、关于本次临时股东大会的召集程序和会议时间公告

    经本所律师查验，公司于 2021 年 5 月 20 日在香港联合交易

所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）上刊载了《关于在

2021 年 7 月 7 日（星期三）召开 2021 年第一次临时股东大会及

暂停办理股东登记的通告》，于 2021 年 5 月 21 日在公司指定披

露媒体与上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上分

别刊载了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，将本

次临时股东大会的召开时间和地点、表决方式、审议事项、会议

出席人员、登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容进行

了公告。

    本所律师认为，经核查，公司董事会发出的临时股东大会通

知的公告日期距离会议召开日期提前了 45 日，符合《公司法》、

《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

                             3
  广东经国律师事务所                              法律意见书



的规定。

    2、关于本次临时股东大会的议案内容

    经本所律师查验，根据公司第十届董事会第六次会议决议、

公司第十届监事会第六次会议决议、公司董事会于 2021 年 5 月

21 日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体刊登了《关于召

开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，披露了本次临时股东大

会的议案内容。

    前述临时股东大会议案的内容，公司董事会也同时在香港联

合交易所有限公司网站进行了相应的公告和披露。

    经核查，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序

和公告符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）经见证，根据公司章程规定，本次临时股东大会由公

司董事长韩广德先生主持，于 2021 年 7 月 7 日（星期三）上午

10:30 在公司所在地广东省广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦

15 楼会议室召开。会议召开的时间、地点与本次临时股东大会的

通知一致。

    综上所述，经本所律师查验和见证，本次临时股东大会召集

人资格合法有效，本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司

法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

                             4
  广东经国律师事务所                                法律意见书



       （一）现场出席本次临时股东大会的股东（及股东委托代理

人）

       根据本次临时股东大会会议通知，股权登记日（即 2021 年 7

月 1 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次临时股东大会

和参加表决。


       本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格

的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法

性进行了验证。出席本次临时股东大会的公司股东及股东代理人

共 8 人，代表有表决权的公司股份为 844,767,977 股，占公司股

份总额的 59.76%。


       经本所律师验证，现场出席本次临时股东大会的股东、股东

代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有

效。


       （二）参加本次临时股东大会网络投票的股东


       根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次网

络投票的股东共 38 人，代表有表决权的公司股份 23,066,544 股，

占公司股份总额的 1.63%。


       通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由上证所信

息网络有限公司进行验证。

                               5
  广东经国律师事务所                             法律意见书



    （三）出席会议的其他人员


    出席公司本次临时股东大会人员除公司股东及股东委托代理

人外，公司董事、 监事、高级管理人员、见证律师和其他相关人

员也参加了本次临时股东大会。


    经本所律师验证，出席本次临时股东大会的其他人员为公司

董事、监事和高级管理人员、见证律师等相关人员，其出席会议

的资格均合法有效。

    三、本次临时股东大会表决程序、表决结果

    （一）本次临时股东大会的表决程序

    根据会议通知，公司本次临时股东大会的投票表决方式为现

场投票和网络投票结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网

络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以

第一次投票表决结果为准；现场参会的股东及代理人就公司本次

临时股东大会通知中列明的议案以现场投票方式进行了表决，并

按《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。

公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票

系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息

网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。公司合

并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》的规定，本次临时股东大会的议案 1 和议案 2 均为普通


                            6
  广东经国律师事务所                                         法律意见书



决议议案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上表决通过，同时议案 1 为关联议案，关联股东中国

船舶工业集团有限公司及其一致行动人需回避表决；议案均对中

小投资者进行单独计票；议案均为非累积投票议案。

      （二）本次临时股东大会的表决结果：

      经本所律师现场验证，本次临时股东大会审议并通过了下列

议案：

 序号                  议案名称                   决议方式     是否通过

非累积投票议案


        关于控股股东提请豁免履行《关于进一步避
  1                                               普通决议        通过
            免同业竞争的承诺》步骤三的议案


         关于聘请公司 2021 年度财务报告审计机构
  2                                               普通决议        通过
                         的议案

      本所律师经审核后认为，本次临时股东大会表决程序及表决

结果符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定

及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

      四、结论意见

      综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为，公司 2021

年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本

次临时股东大会的人员资格、会议表决程序、表决结果等均符合

《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

                                   7
  广东经国律师事务所                            法律意见书



    本法律意见书正本一式三份，无副本。本所律师同意将本法

律意见书仅供公司 2021 年第一次临时股东大会之目的使用，本

所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息披露

资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任，未经

本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。

   以下无正文。




                            8