中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
中船海洋与防务装备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中船海洋与防务装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称：中船防务
股票代码：600685.SH/00317.HK
收购人名称：中国船舶集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
签署日期：二零二一年七月八日
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有
关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中
船防务拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在中船防务拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团和中船重工集团
100%的股权，从而导致间接收购中船工业集团及其一致行动人合计持有的中船
防务 58.52%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免
于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................................. 6
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 7
一、收购人基本情况......................................................................................................... 7
二、收购人控股股东、实际控制人................................................................................. 7
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况............................. 8
四、收购人业务发展及简要财务情况............................................................................. 8
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项................... 10
六、收购人主要负责人的基本情况............................................................................... 10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 .................................. 11
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 12
一、本次收购目的........................................................................................................... 12
二、未来十二个月内的持股计划................................................................................... 12
三、本次收购所履行的相关程序................................................................................... 12
第四节 收购方式 .................................................................................................................... 14
一、收购人持有上市公司股份的情况........................................................................... 14
二、本次收购的基本情况............................................................................................... 15
三、已履行及尚需履行的批准程序............................................................................... 15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况................................................... 15
第五节 资金来源 .................................................................................................................... 16
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................................ 17
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................................................... 17
二、本次收购前后上市公司股权结构........................................................................... 17
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................................................... 17
第七节 后续计划 .................................................................................................................... 18
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ..................................... 18
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ......... 18
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议............................... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划................................................................... 18
五、员工聘用重大变动计划........................................................................................... 18
六、上市公司分红政策重大变化................................................................................... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................................................... 20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响................................................................... 21
三、本次收购对上市公司关联交易的影响................................................................... 23
第九节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易............................................................... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易............................... 24
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排....................................................... 24
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................... 25
一、收购人买卖上市公司股份的情况........................................................................... 25
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二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况........................... 25
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况............... 25
第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................................... 26
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况........................................................... 26
二、收购人最近三年财务报表....................................................................................... 26
三、收购人近一年财务会计报告审计意见主要内容................................................... 32
四、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等................... 32
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................................... 33
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 36
一、备查文件................................................................................................................... 36
二、备置地点................................................................................................................... 37
附表： ..................................................................................................................................... 39
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第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、中
指 中国船舶集团有限公司
国船舶集团
上市公司、中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团
及中船重工集团 100%的股权从而导致间接收购中船工
业集团及其一致行动人合计持有的中船防务
827,278,590 股股份（占中船防务总股本的 58.52%，包
本次收购、本次划转 指
括中船工业集团直接持有的中船防务 481,337,700 股股
份、中船工业集团通过其境外全资子公司中船国际控
股有限公司间接持有的中船防务 345,940,890 股股份）
的交易事项
本报告书 指 《中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书》
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
指
号》 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国船舶集团有限公司
法定代表人 雷凡培
注册资本 11,000,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL70B67
（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投
资、投资管理。（二） 承担武器装备研发、设计、生产、销售、
服务保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开
发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业
务。（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子
信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用
经营范围 和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租
赁、管理业务。（五） 从事货物及技术的进出口业务，国内贸易
（国家专项规定除外）。（六） 成套设备及仓储物流，油气及矿产
资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资
管理。（七） 勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程
监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 11 月 8 日至无固定期限
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
联系电话 010-88598000
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中国船舶集团的股权控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
中国船舶集团
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国船舶集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职
责，国务院国资委为中国船舶集团唯一出资人和实际控制人。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情
况
截至本报告书签署日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 主营业务
1 中国船舶集团投资有限公司 100.00 1,000,000 投资管理
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，中国船舶集团的经营范围为：“（一）国务院授权
管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装
备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋
运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业
务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工
程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设
计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的
进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，
油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管
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理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军
用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培
训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
中国船舶集团于 2019 年 11 月 8 日设立，为中船工业集团和中船重工集团
实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后，中国船
舶集团将整合中船工业集团和中船重工集团优势资源，统筹优化核心能力建
设，聚焦使命任务，保持战略定力，重点发展海洋防务装备产业、船舶海工装
备产业、科技应用产业、船海服务业四大领域，构建产业结构合理、质量效益
领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船舶集团。
（二）最近一年的简要财务情况
中国船舶集团成立于 2019 年 11 月 8 日，截至本报告书签署日，中国船舶
集团设立不满三年。中国船舶集团最近一年主要财务情况如下：
单位：元
资产负债表 2020 年 12 月 31 日
总资产 5,312,052,650.52
总负债 214,406,835.62
所有者权益 5,097,645,814.90
资产负债率 4.04%
损益表 2020 年度
营业收入 0
净利润 -482,354,185.10
净资产收益率 -9.46%
收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资
人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有
资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
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五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲
裁事项
截至本报告书签署日，中国船舶集团及其董事、监事、高级管理人员最近
五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其它国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
雷凡培 男 董事长 中国 北京 否
杨金成 男 董事、总经理 中国 北京 否
李建红 男 外部董事 中国 深圳 否
吴献东 男 外部董事 中国 北京 否
赵小刚 男 外部董事 中国 北京 否
燕桦 男 外部董事 中国 北京 否
李树雷 男 外部董事 中国 北京 否
张英岱 男 职工董事 中国 上海 否
钱建平 男 副总经理 中国 北京 否
孙伟 男 副总经理 中国 北京 否
姜仁锋 男 副总经理 中国 北京 否
杜刚 男 副总经理 中国 北京 否
盛纪纲 男 副总经理 中国 北京 否
贾海英 女 总会计师 中国 北京 否
崔锐捷 男 总法律顾问 中国 北京 否
注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国船舶集团派驻监
事。
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七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份
的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船
重工集团 100%的股权，从而导致间接控制中船防务 58.52%的股份。
为深化国企改革，优化资源配置，进一步聚焦船舶主业，加快打造具有国
际竞争力的世界一流船舶企业，充分发挥协同效应，经国务院批准，国务院国
资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由
国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体
划入中国船舶集团。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，中国船舶集团不存在未来 12 个月内继续增持或处置
中船防务股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
1、国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集
团有限公司重组的通知》（国资发改革[2019]100 号），同意中船工业集团与中
船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履
行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团；
2、中船工业集团与中船重工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理
总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准；
3、香港证监会已豁免中国船舶集团因本次收购按照香港《公司收购及合并
守则》需要作出的强制性全面要约责任；
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4、基于上述，中国船舶集团于 2021 年 6 月 29 日出具《中国船舶集团有限
公司关于启动联合重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关
规定办理中船工业集团与中船重工集团所属上市公司的收购程序。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等
法定程序。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国船舶集团未持有中船防务的股份；中船工业集团直接持
有中船防务 481,337,700 股股份（占中船防务总股本的 34.05%），通过其境外
全资子公司中船国际控股有限公司持有中船防务 345,940,890 股股份（占中船防
务总股本的 24.47%），中船工业集团合计控制中船防务 827,278,590 的股份
（占中船防务总股本的 58.52%），为中船防务的控股股东，中船防务的实际控
制人为国务院国资委。
本次收购前，中船防务的产权控制关系如下图所示：
中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团
100%的股权。本次收购完成后，中船防务的直接控股股东仍为中船工业集团，
实际控制人仍为国务院国资委，中国船舶集团将成为中船防务的间接控股股
东，中国船舶集团通过中船工业集团间接控制中船防务 827,278,590 股股份，占
中船防务总股本的 58.52%。
本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
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二、本次收购的基本情况
根据国务院国资委下发的通知，中船工业集团与中船重工集团实施联合重
组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工
业集团和中船重工集团 100%的股权无偿划转至中国船舶集团。本次收购完成
后，中船工业集团和中船重工集团成为中国船舶集团的全资子公司。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的中船工业集团及其一致行动人合计
持有的上市公司 827,278,590 股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利
限制的情况。
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第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购
不涉及资金来源问题。
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第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合
重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船
工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。上述事项导致中国船舶集团
间接收购中船工业集团及其一致行动人合计控制的中船防务 827,278,590 股股
份，占中船防务总股本的 58.52%。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有
资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占
该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定。
综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方
式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市嘉源律
师事务所关于中国船舶集团有限公司收购中船海洋与防务装备股份有限公司免
于发出要约的法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公
司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日， 收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
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六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化，本次收购完
成后，中国船舶集团将成为中船防务的间接控股股东，上市公司的人员独立、
资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次
收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识
产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人
出具《关于保持中船海洋与防务装备股份有限公司独立性的承诺函》，主要内
容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事
业单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司下
属企事业单位领薪。
（2）上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度，独立进行财务决策。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业
单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务。
3、机构独立
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（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并能独立自
主地运作；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司下属企事
业单位分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，不存在与本公司职能部门之
间的从属关系。
4、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用上市公司资产、资金
及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司业务独立，独立开展经营活动。
（2）保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。
本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，中船防务与控股股东中船工业集团下属中国船舶工业股份有
限公司（以下简称“中国船舶”）、沪东中华在散货船、集装箱船及海工等产品
存在阶段性同业竞争。中船工业集团于 2019 年 8 月出具了《关于进一步避免
同业竞争的承诺函》，承诺通过中国船舶发行股份购买资产、组建动力平台、
资产置换等三个步骤，解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题。由于国家层
面推动实施船舶行业战略重组的客观原因和情况，导致现阶段履行该承诺中的
步骤三不利于维护上市公司及中小股东的利益。中船防务已于 2021 年 7 月 7
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
日召开 2021 年第一次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于控股股东提
请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的议案》，同意中船工业
集团豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，中船工业集团仍为中船防务的控股股东，中船防务与控
股股东中船工业集团的同业竞争情况未发生变化；中国船舶集团将通过持有中
船工业集团 100%的股权间接控制中船防务，除上述已披露的阶段性同业竞争
外，中船防务的船舶制造与中国船舶集团下属企事业单位存在相似情形。
为规范及消除同业竞争，中国船舶集团正在研究论证船舶业务相关企业的
整合方案。但由于相关船舶企业地域分布较广、且涉及多家上市主体，因此制
定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及
的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签署日，中国船舶集团尚
无明确的船舶业务后续具体整合方案。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为保证中船防务及其中小股东的合法权益，消除和避免中国船舶集团下属
企事业单位与中船防务之间的同业竞争，中国船舶集团于 2021 年 6 月 30 日出
具《关于避免与中船海洋与防务装备股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要
内容如下：
“1、对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市
公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方
式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前，本公司将严格遵
守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按
照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥
22
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输
送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国船舶集团及其下属企事业单位与上市公司之间无产权控
制关系；本次收购完成后，上市公司与中国船舶集团及拟划入中国船舶集团的
中船重工集团及其下属企事业单位之间的交易将构成关联交易。上市公司已基
于审慎原则，在本次收购前，将上述交易纳入关联交易范围并履行了相应的审
议程序，相关交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
23
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公
司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公
司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易（上市公
司部分董事、监事在 中国船舶集团及其下属企事业单位领取薪酬的情形除
外）。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
24
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，中国船舶集团及其董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直
系亲属对中国船舶集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2021 年 6 月 29
日）前 6 个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的证明文件，在中国船舶集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件前 6
个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况
根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的证明文件，在中国船舶集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件前
6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股
份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的证明文件，在中国船舶集团出具正式办理本次划转事
宜的书面文件前 6 个月内，北京市嘉源律师事务所、相关经办人员及其直系亲
属不存在买卖上市公司股票的情况。
25
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
收购人成立于 2019 年 11 月 8 日，未编制 2019 年度财务报表，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了
信会师报字[2021]第 ZG27518 号标准无保留意见审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
收购人成立于 2019 年 11 月 8 日，未编制 2019 年度财务报表，根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZG27518 号标准无保
留意见的《中国船舶集团有限公司审计报告及财务报表》，收购人截至 2020 年
12 月 31 日的资产负债表以及 2020 年度的利润表、现金流量表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,206,033,589.33
交易性金融资产 --
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 --
资产
衍生金融资产 --
应收票据及应收账款 --
其中：应收票据 --
应收账款 --
预付款项 --
其他应收款 1,092,934,384.36
其中：应收利息 --
应收股利 --
存货 --
合同资产 --
26
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日
持有待售的资产 --
一年内到期的非流动资产 --
其他流动资产 9,084,676.83
流动资产合计 5,308,052,650.52
非流动资产： --
债权投资 --
可供出售金融资产 --
持有至到期投资 --
长期应收款 --
长期股权投资 4,000,000.00
其他权益工具投资 --
其他非流动金融资产 --
投资性房地产 --
固定资产 --
在建工程 --
生产性生物资产 --
工程物资 --
固定资产清理 --
无形资产 --
开发支出 --
商誉 --
长期待摊费用 --
递延所得税资产 --
其他非流动资产 --
非流动资产合计 4,000,000.00
资产总计 5,312,052,650.52
流动负债： --
短期借款 --
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 --
负债
衍生金融负债 --
应付票据及应付账款 --
预收款项 --
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日
合同负债 --
应付职工薪酬 7,056,549.26
应交税费 2,085,835.74
其他应付款 176,398,817.34
其中：应付利息 --
应付股利 --
持有代售负债 --
一年内到期的非流动负债 --
其他流动负债 --
流动负债合计 185,541,202.34
非流动负债： --
长期借款 --
应付债券 --
长期应付款 28,865,633.28
长期应付职工薪酬 --
预计负债 --
递延收益 --
递延所得税负债 --
专项应付款 --
其他非流动负债 --
非流动负债合计 28,865,633.28
负债合计 214,406,835.62
所有者权益： --
实收资本 5,580,000,000.00
其他权益工具 --
其中：优先股 --
永续债 --
资本公积 --
其他综合收益 --
专项储备 --
盈余公积 --
未分配利润 -482,354,185.10
归属于母公司所有者权益合计 --
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日
少数股东权益 --
所有者权益合计 5,097,645,814.90
负债和所有者权益合计 5,312,052,650.52
2、利润表
单位：元
项目 2020 年度
一、营业总收入 --
其中：营业收入 --
二、营业总成本 432,254,185.10
其中：营业成本 --
税金及附加 1,440,497.00
销售费用 --
管理费用 494,743,462.93
研发费用 37,352,597.75
财务费用 -101,282,372.58
其中：利息费用 --
利息收入 101,394,047.22
资产减值损失 --
信用减值损失 --
加：其他收益 --
加：投资收益（损失以“-”号填列） --
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --
加：公允价值变动收益 --
加：资产处置收益（损失以“-”号填列） --
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -432,254,185.10
加：营业外收入 --
减：营业外支出 50,100,000.00
四、利润总额 -482,354,185.10
减：所得税费用 --
五、净利润 -482,354,185.10
持续经营净利润 -482,354,185.10
终止经营净利润 --
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
项目 2020 年度
六、其他综合收益的税后净额 --
七、综合收益总额 -482,354,185.10
八、每股收益： --
基本每股收益 --
稀释每股收益 --
3、现金流量表
单位：元
项目 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 --
客户存款和同业存放款项净增加额 --
向中央银行借款净增加额 --
向其他金融机构拆入资金净增加额 --
收到原保险合同保费取得的现金 --
收到再保业务现金净额 --
保户储金及投资款净增加额 --
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
--
的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 --
拆入资金净增加额 --
回购业务资金净增加额 --
代理买卖证券收到的现金净额 --
收到的税费返还 --
收到其他与经营活动有关的现金 868,647,462.50
经营活动现金流入小计 868,647,462.50
购买商品、接受劳务支付的现金 --
客户贷款及垫款净增加额 --
存放中央银行和同业款项净增加额 --
支付原保险合同赔付款项的现金 --
拆出资金净增加额 --
支付利息、手续费及佣金的现金 --
支付保单红利的现金 --
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
项目 2020 年度
支付给职工及为职工支付的现金 68,400,708.21
支付的各项税费 1,440,497.00
支付其他与经营活动有关的现金 2,839,512,980.06
经营活动现金流出小计 2,909,354,185.27
经营活动产生的现金流量净额 -2,040,706,722.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 --
取得投资收益收到的现金 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
--
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --
收到其他与投资活动有关的现金 --
投资活动现金流入小计 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
--
付的现金
投资支付的现金 4,000,000.00
质押贷款净增加额 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --
支付其他与投资活动有关的现金 --
投资活动现金流出小计 4,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,580,000,000.00
取得借款收到的现金 --
收到其他与筹资活动有关的现金 670,740,312.10
筹资活动现金流入小计 6,250,740,312.10
偿还债务支付的现金 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 --
支付其他与筹资活动有关的现金 --
筹资活动现金流出小计 --
筹资活动产生的现金流量净额 6,250,740,312.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,206,033,589.33
加：期初现金及现金等价物余额 --
31
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
项目 2020 年度
六、期末现金及现金等价物余额 4,206,033,589.33
三、收购人近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年度的财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZG27518 号标准无保留意见审计报告，认
为收购人 2020 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了中国船舶集团 2020 年 12 月 31 日公司财务状况以及 2020 年度公司经
营成果和现金流量。
四、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计
政策等
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
32
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本次收
购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未
披露的其他重大信息。
中国船舶集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。
33
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国船舶集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：雷凡培
2021 年 7 月 8 日
34
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对中国船舶集团有限公司《中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告
书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师： 黄 娜
程 璇
2021 年 7 月 8 日
35
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决议；
4、本次收购的批准文件；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前 24 个
月内发生的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
8、北京市嘉源律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自
查报告；
9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖上市公司股
票情况查询结果；
10、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免与上市公司同业
竞争的承诺函；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
12、收购人最近一期审计报告；
13、北京市嘉源律师事务所关于《中船海洋与防务装备股份有限公司收购
报告书》的法律意见书；
14、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶集团有限公司收购中船海洋与防
务装备股份有限公司免于发出要约的法律意见书；
36
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
15、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
37
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
中国船舶集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：雷凡培
2021 年 7 月 8 日
38
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
中船海洋与防务装备股份有
上市公司名称 上市公司所在地 广州市
限公司
股票简称 中船防务 股票代码 600685.SH/00317.HK
中国（上海）自由贸易
收购人名称 中国船舶集团有限公司 收购人注册地
试验区浦东大道 1 号
拥有权益的股份数量 增加 √ 有 □
有无一致行动人
变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为上市公 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 √
是 □
收购人是否对境内、 是 □ 收购人是否拥有境
否 √
境外其他上市公司持 否 √ 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公司
股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 公司的控制权
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
收购人披露前拥有权
股票种类：流通 A 股
益的股份数量及占上
持股数量：0 股
市公司已发行股份比
持股比例：0.00%
例
股票种类：流通 A+H 股
本次收购股份的数量
变动数量：827,278,590 股
及变动比例
变动比例：58.52%
在上市公司中拥有权
时间：尚未执行
益的股份变动的时间
方式：国有股权无偿划转
及方式
是 √ 否 □
经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，
是否免于发出要约
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%，收购人投资者可以免于发出要约
是 否 √
与上市公司之间是否 上市公司已基于审慎原则，在本次收购前，将上市公司与中国船舶集团及拟
存在持续关联交易 划入中国船舶集团的中船重工集团及其下属企事业单位之间的交易纳入关联
交易范围并履行了相应的审议程序。
与上市公司之间是否
是 √ 否
存在同业竞争或潜在
收购人已就本次划转完成后解决与中船防务的同业竞争问题出具承诺函。
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否 √
12 个月内继续增持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
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中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
基本情况
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金 是 □ 否 □
来源 本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 □ 否 √
是否聘请财务顾问 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）
的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得
是 √ 否 □
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书
及其附表。
40
中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页）
中国船舶集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：雷凡培
2021 年 7 月 8 日
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