附件二：
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为提高公司董事会工作效率、明确法律责任、并保证董事会议事程序和决
议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司治理准则》、上海交易所和香港联交所的上市规则、公司章程、以及国家相
关政策法规，特修订本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
第四条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事
由股东大会从董事会或代表发行股份3以上(含3%)的股东提名的候选人中选举。有关提
名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最短通知期为
至少七天。有关设定该等通知书送达公司之通知期，最早由选举董事之会议通知发送后
之日开始，最迟于上述会议之日七天前结束。
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除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持有表决权的二分之一以上通过。
董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选
连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何
任期未届满的董事(惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整;若无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
第六条 董事候选人应当在股东大会通知公告前之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举
中应采取累积投票制度。
第八条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董
事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，
委托人应独立承担法律责任。
第十二条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的
承诺。
第十三条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有
关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
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通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第二十四条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与本存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效
地履行职责。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按公司章程的规定
补足独立董事人数。
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第二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；及
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第二十九条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 中国证监会认定的其他人员。
第三十条 独立董事的提名、选举和更换。
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
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公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监
会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布前已提任公司独立董事
的人士，公司应将前述材料在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布实
施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所。
(四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，选举可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
(五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规
定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十一条 独立董事享有以下特别职权：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。
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第三十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第三十三条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
5、可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、行政法规及公司章程规定的其他事项。
第三十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
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东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 董事会的组成及其职权
第三十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第三十八条 公司设董事会。董事会由十一名董事组成, 董事会设董事长一名、副
董事长一名。如董事人数因罢免或辞职等而不足十一名时，可由董事会临时补选不足之
董事人数，并提交股东大会通过。
第三十九条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知
识、技能和素质。
第四十条 董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权。
第四十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四十二条 董事会是公司常设执行机构，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，
行使法律、公司章程和股东大会赋予的职权，其中包括：
（一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项；
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（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程修改的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制定员工持股计划和股权激励计划；
（十七）根据股东大会授权审议决定收购公司股份事宜；
（十八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、（十一）、（十六）、（十七）项必须由
三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部的意见。
第四十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处
置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前款规定而受影响。
本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产
提供担保的行为。
第四十四条 董事会可以按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人
士。
第四十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第四十六条 审计委员会的主要职责是：
（1） 提议聘请或更换外部审计机构；
（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
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（4） 审核公司的财务信息及其披露；
（5） 审查公司的内控制度。
第四十七条 提名委员会的主要职责是：
（1） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第五十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第五章 董事长、董事会秘书的职责
第五十一条 董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免。董事
长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董
事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三
年，可连选连任。
董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司发行的证券；
(四)股东大会或董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职责或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第五十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违背
股东大会和董事会决议的前提下，处理应由董事会处理的各项工作。凡涉及公司重大利
益的事项时，由董事会集体决策。
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第五十三条 董事会设秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本规则第二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第六章 会议种类与召开条件
第五十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。
召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别于会议召开十日前和五
日前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，以电传、电报、特快专递、挂号邮件、
电子邮件或专人送交的方式向全体董事和监事以及经理、董事会秘书发出通知。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，应提前8小时以电话、电报、传真或口头方式向全体董事发出通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第六十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《公司章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第六十一条 书面董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
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第六十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 议案的提出与审查
第六十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六十四条 公司的下列人士或组织有提案权：
(一) 一名或一名以上董事提出；
(二) 独立董事提出并经二分之一以上独立董事同意时；
(三) 公司总经理；
(四) 监事会。
议案内容必须是董事会有权审议的事项。
第六十五条 议案须以书面形式提交董事会秘书，经整理后应在十日内提交董事长
审查，并决定以董事会例行会议或临时会议对所提议案进行审议。
第六十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八章 会议的召开及表决
第六十七条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
会议实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
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会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第六十八条 董事会作出第四十四条决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、（十六）、
（十七）项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同
意。
第六十九条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间和地点，并附上必要
的议题资料。
如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收
到会议通知。
第七十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七十一条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以
邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签
署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。未送交表决的董
事将被视为缺席。
第七十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作缺席或已放弃在该次
会议上的投票权。
第七十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第七十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权及计入有关董事会会议出席人数：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第七十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
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见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第九章 会议的记录和决议
第七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事
和记录员应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。如有需
要，按董事合理要求，公司应安排独立专业人士给予董事独立的专业意见，费用由公司
承担。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
第七十九条 董事会会议的决议应包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人；
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(二)会议应到人数、实到人数和授权委托人数；
(三)说明会议有关程序的合法性；
(四)说明表决议案的内容，及表决结果；
(五)如有应提交股东大会的议案，应单项说明；
(六)独立董事的特别意见；
(七)其它应在决议中说明和记载的事项。
第八十条 董事会会议应由董事会秘书组织记录，记录应客观、全面和真实。
第八十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议纪录初稿及最终定稿发送全体董
事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作纪录之用。
第八十二条 对已由董事长及所有董事(包括委任代理人)及公司董事会秘书所签
署的会议决议,应准备完整之副本分派予每名董事及公司总经理。
第十章 关联交易和信贷担保的决策程序
第八十三条 董事会审议关联事项时，应符合两地上市规则的指引，且保证交易价
格的公允性，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八十四条 公司每年年度的银行信贷计划，由公司总经理或财务负责人在董事会
上提出，董事会可根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，一经审批，在年度
信贷额度内总经理或财务负责人按有关内部控制程序实施。重大信贷合同须由董事长及
一名董事联名签署。
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第八十五条 对于对外担保事项，董事会授权董事长及一名董事共同签署经董事会
审定的年度计划额度内的担保合同，且担保合同仅限于公司的控股子公司。
第十一章 责 任
第八十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；弃权的董
事将有连带责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除
责任。
第八十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。出席和列席会议的人士，在会议有关决议公告之前，对会议文
件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。
第八十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。经合理通知，任何董事可在合理
的时段查阅。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十二章 附 则
第九十条 本办法所称“以上”含本数， “高于”、“以下”不含本数。
第九十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第九十二条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、
法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第九十三条 公司监事、高级管理人员和财务负责人可以列席董事会例行会议。
第九十四条 本规则自股东大会通过之日起实施。
第九十五条 本规则解释权属于董事会，若根据实际情况需要修改时，由董事会提
出修改草案，提交股东大会批准。
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