审计委员会实施细则

   （原细则经本公司 2004 年 2 月 6 日第四届董事会第十二次会议审议通过）

      （经本公司 2012 年 3 月 29 日第七届董事会第六次会议审议修订）

     （经本公司 2021 年 12 月 22 日第十届董事会第十一次会议审议修订）

                              第一章 总则

    第一条 为强化中船与海洋防务装备股份有限公司（以下简称“本
公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善本公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司的证券在
其上市的各家证券交易所各自所适用的上市规则（以下简称“上市规
则”）、《公司章程》及其他有关规定，本公司设立董事会审计委员会，

并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要职能是协助董事会独立地审阅本公司财务汇报程

序、内部监控及风险管理制度的成效、监督核数程序、就如何维持与
本公司审计机构的适当的关系作出正规及具透明度的安排，以及与内
部会计师和外部审计机构的独立沟通。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由三名非执行董事组成，其中独立非执行董
事至少二名，且至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立非执行
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在独立非执行董事的委员内由审

计委员会选举产生，并报请董事会批准。

    第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委

员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 本公司管理层应该指定专门人员或设立审计工作组，负
责协助审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

                    第三章 职责与权限

    第八条 审计委员会的主要职责：

    （一）就外部审计机构的委任、重新委任、更换及罢免向董事会
提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该
外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；

    （二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审
计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论
审计性质及范畴及有关申报责任；

    （三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。
就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制
权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料
的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土

或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或
改善的事项向董事会报告并提出建议；


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    （四）审核及监察本公司的财务报表（包括其披露）以及年度报
告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报

表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交
有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

    (1) 会计政策及实务的任何更改；

    (2) 涉及重要判断的地方；

    (3) 因审计而出现的重大调整；

    (4) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

    (5) 是否遵守会计准则；及

    (6) 是否遵守有关财务申报的法律规定及上市规则。

    （五）就上述第（四）项而言：

    (1) 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员
会须至少每年与本公司的审计机构开会两次；及

    (2) 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的

任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务
汇报职员、监察主任或审计机构提出的事项；

    （六）对重大关联交易进行审计；

    （七）检讨集团的财务及会计政策及实务；

    （八）检讨及审查本公司的财务监控、内部监控、内部审计及风
险管理制度；

    （九）监督本公司的内部审计制度及风险管理的实施；
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    （十）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的内部监控及审计系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇

报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培
训课程及有关预算是否充足；

    （十一）主动或应董事会的委派，就有关内部监控及审计事宜的

重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

    （十二）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部
审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在本公司内部有足

够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

    （十三）讨论在中期及年度帐目审核后提出的问题及引起存疑之
处，以及外部审计机构希望讨论的事项；

    （十四）审阅外部审计机构发出的查帐情况说明及本公司管理人
员的回应、检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》(或
任何性质相同或接近的文件)、外部审计机构就会计纪录、财务账目

或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

    （十五）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审
核情况说明函件》(或任何性质相同或接近的文件)中提出的事宜；

    （十六）担任本公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察
两者之间的关系;

    （十七）检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务

汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委
员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及

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采取适当行动；

    （十八）审议、监管公司环境、社会及管治事宜，包括：

    (1) 审议本公司 ESG 工作的管理方针、目标、策略；

    (2) 定期检讨 ESG 工作进展，推动 ESG 管理方针、目标、策略有
效落实；

    (3) 定期检视本公司 ESG 相关风险与机遇，评估相关风险、机遇
对公司业务的影响程度；

    (4) 审议 ESG 实质性议题及行动进展；

    （十九）审议公司年度《环境、社会及管治报告》，持续推进信
息披露质量提升；

    （二十）定期就审计委员会对 ESG 相关的重大决策或提出的建议

向董事会汇报；

    （二十一）就香港联合交易所证券上市规则附录十四《公司管治
守则及企业管治报告》第 C.3.3 条所载的事宜向董事会汇报；及

    （二十二）适用法律、法规、上市规则规定的事宜及本公司董事
会授权的其他事宜。

    第九条 审计委员会对本公司董事会负责，委员会的提案提交董

事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。

    第十条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。

    第十一条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾
问咨询法律或其它独立的专业意见，有关费用由本公司承担。

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                     第四章 决策程序

   第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，并收集、提供有关审计事宜方面的书面资料：

   （一）本公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）本公司对外披露信息情况；

   （五）本公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的各项报告进行
评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）本公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合香港及国内
现行的最佳应用守则及有关法律、法规的规定；

   （三）本公司内部审计制度是否已得到有效实施，本公司财务报
告是否全面真实；

   （四）本公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，本公

司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；

   （五）本公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （六）其他相关事宜。


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                     第五章 议事规则

    第十四条 审计委员会会议每年至少召开三次，临时会议须经二

名审计委员会委员提议后方可召开。会议召开前七天须通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立非
执行董事委员主持会议。

    第十五条 审计委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或
两名以上的委员通过方为有效。

    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会
议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员能
听清其他委员讲话、并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席

该会议。

    第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请本公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条 本公司向审计委员会提供充足的资源以履行其职责。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立的专业意
见，有关费用由本公司支付。

    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、上市规则、本公司章程及本实施细则
的规定。

    第二十条 审计委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后
定稿应在会议后的一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供
委员表达意见，最后定稿作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议
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记录上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。

    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报本公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                         第六章 附则

    第二十三条 本实施细则自董事会决议所指定之日期（“细则生效
日”）起生效并实施。

    第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上
市规则和本公司章程的规定执行。本细则如与在细则生效日后生效的
国家法律、法规或在细则生效日后经合法程序修改后实施的上市规则
或公司章程相抵触时，按细则生效日后生效的国家有关法律、法规、
经修改后实施的上市规则和本公司章程的规定执行，并立即修订，报
本公司董事会审议通过。

    第二十五条 本细则解释权归属本公司董事会。




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