股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》和中国及香港特区（下称“两地”）证券监管机构的有关法律、
法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组成股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第五十九条第二款情形之一时，临
时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证
券交易所），说明原因并公告。
第五条 除公司处于危机等特殊情况，非经股东大会事前以特别决议批准,公司不
得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，尽快及无
论如何在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后尽快及
无论如何十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，尽快或无论如何在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在收到书面要求后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东大会,应当于年度股东大会召开至少足二十个营业日
前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有股东。公司召开
临时股东大会应当于临时股东大会召开至少足十个营业日或十五日（以较长者为准）前
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述营业日是指香
港联交所开市进行证券买卖的日子。
第十七条 对内资股股东，股东大会通知可以以公告方式进行，公告应当在符合国
务院证券监督管理机构规定条件的一家或多家媒体上发布。一经公告，视为内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
对外资股股东，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准；也可在不
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违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，通过本公司及香港联合交易所有限公司
指定的网站或其他电子形式发出。
第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项和提案；
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释；
(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明, 全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有
权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十)会务常设联系人姓名和电话号码。
公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的，应在股东
大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。
对内资股股东，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，同时不
得少于两个交易日；对外资股股东，股权登记日根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构的规定确定。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
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第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人
(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托,可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理
人签署。
第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二
十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的
意思表决。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲自或书面
委托代理人出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。但上述人员确有正当理
由不能出席或列席，应于会议召开日前一个工作日向会议召集人提交请假报告。
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第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权 ，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔
偿责任。
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第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东
大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及前款所列事项的提案内容不得进行变更；任
何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，另还应聘请委任的核数师、股份过户处或外聘会计师作为监票员。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
第四十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东
大会以举手方式进行表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
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(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者
若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,
并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反
对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第四十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以
继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理
人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第四十九条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多
投一票。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决
权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出公司为股东或者实际控制人提供担保的决议，被担保的股东或者受被
担保的实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
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(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
(六)股权激励计划；
(七)公司现金分红政策的调整和变更；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，且股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会结束之日。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章 会议记录与公告
第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并
应当在会上宣布和载入会议记录。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第五十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结
果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。
第六十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
第六十一条 召集人应按照有关法规的要求披露股东大会决议。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的
决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第六十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董
事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第六十四条 股东大会决议公告在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
披露。
第六章 类别股东表决的特别程序
第六十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
第六十六条 类别股东会的决议，应当由出席类别股东会议的有表决权的三分之二
以上的股权表决通过，方可作出。
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第七章 附 则
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第六十八条 本规则自股东大会通过之日起生效实施。
第六十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按上述法律、法规执行。
第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。本规则需要修改时，由董事会提出修
正案，提交股东大会审议批准。
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