独立董事 2021 年度述职报告

    2021 年度，作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称
“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会独立董事，我

们严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市
规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有
关要求，本着恪尽职守的工作态度，认真、谨慎地行使职权，勤勉、

忠实地履行职责，积极出席公司 2021 年度召开的相关会议，认真审
议董事会及董事会各专业委员会各项议案，对相关事项独立、客观、
公正地发表意见，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。
现将 2021 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
    目前，公司第十届董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 人，
占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委
员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，
且审计委员会、薪酬与考核委员会委员均由独立董事担任，提名委员

会委员中独立董事占多数。
    （一）独立董事变动情况
    2021 年，公司第十届董事会独立董事未发生变动。

    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    喻世友：男，1956 年 3 月出生，教授。1987 年毕业于华中理工
大学西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副

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书记；华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教
授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学

财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、
纪委书记。现任广州南方学院院长、党委副书记。2018 年 2 月 12 日
开始担任公司独立董事，同时，在第十届董事会薪酬与考核委员会担

任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
    林斌：男，1962 年 9 月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册
会计师。1984 年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997

年毕业于厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系
教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc 中心主任。现任中山
大学管理学院教授；南方出版传媒股份有限公司、广州视源电子科技
股份有限公司及广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事。2020
年 10 月 23 日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第
十届董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任
委员职务。
    聂炜：男，1970 年 12 月出生。1994 年毕业于武汉大学法学院，
获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任
科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主
任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公
司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江
门农村商业银行股份有限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担
任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员
会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
    李志坚：男，1970 年 5 月出生，香港理工大学博士。曾任广东


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省烟草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创
新经济研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，广州智能

装备产业集团有限公司外部董事。兼任国家发改委服务业专家咨询委
员会专家，欧美同学会留英分会副会长，广东省社会科学界联合会兼
职副主席，广州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表。

2020 年 10 月 23 日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，
在第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务。
    （三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

    我们作为独立董事，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。在 2021 年任职期间，
我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未
予披露的其他权益。
    因此，2021 年，公司全体独立董事均具备中国证监会所要求的
独立性，且不存在影响独立性的情形。

    二、2021 年度履职概况
    作为独立董事，我们通过现场会议、电话沟通、电子邮件、公众

媒体等多种方式，全面了解和关注公司的运营状况和重要事项。
    2021 年，为积极行使职权、勤勉履行职责，我们亲自或委托出
席了公司股东大会、董事会及各专业委员会会议。在审议议案时，我

们审慎地发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方
面的约束、制衡作用，以提升公司内部管理效能，提高董事会科学决
策水平，从而保证公司依法合规运作。


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        （一）出席会议情况
        1、出席董事会及股东大会的情况如下：

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                                     参加董事会情况
           是否                                                            大会情况
 董事
           独立   本年应参   亲自   以通讯                    是否连续两   出席股东
 姓名                                         委托出   缺席
           董事   加董事会   出席   方式参                    次未亲自参   大会的次
                                              席次数   次数
                    次数     次数   加次数                     加会议         数
喻世友      是       8        2       6         0       0         否          3
 林斌       是       8        2       6         0       0         否          3
 聂炜       是       8        0       6         2       0         否          1
李志坚      是       8        2       6         0       0         否          3


        2021年，公司共召开了8次董事会，其中2次现场会议，6次通讯

会议。我们积极出席公司董事会会议，于会前认真阅读相关会议资料，
并在会上对各项议案予以充分讨论并提出合理建议，审慎、独立地行
使表决权，发挥了独立董事应尽的监督作用。本年度，我们对董事会
会议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、
弃权和无法发表意见的情形。
        2021年，公司共召开了3次股东大会，我们积极出席公司股东大

会，重视听取股东，特别是中小股东对股东大会议案的相关意见，确
保公司及各股东合法权益的良好保障。本年度，公司股东大会的召开
均合法合规，相关议案均获审议通过。
        2、出席董事会各专业委员会情况如下：
        （1）审计委员会
        2021 年，审计委员会召开了 6 次会议，委员喻世友、林斌、聂
炜均出席或委托出席了各次会议，听取了管理层、工作小组和会计师
事务所关于 2020 年年度报告、2021 年第一季度、2021 年半年度、2021
年第三季度财务报告、财务状况、内部控制自我评价报告及关联交易
事项，并在充分讨论后就该等事项做出决议，决议事项均及时向董事
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会汇报。此外，根据《审计委员会实施细则》，在 2020 年度财务报
告审计过程中，审计委员会与会计师及时沟通，在会计师进场前、后

以及审计报告完成后，对公司编制的财务会计报表进行审阅，并形成
书面意见，发挥了应有的监督作用。

    （2）薪酬与考核委员会

    2021 年，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，委员喻世友、林
斌及李志坚均出席了各次会议，审议通过了公司董事、监事、高级管
理人员 2020 年度薪酬、经理层成员绩效考核等重要议案，并对决议

事项及时向董事会汇报。
    （3）提名委员会
    2021 年，提名委员会召开了 1 次会议，委员聂炜、李志坚、顾
远均出席会议，审议通过了关于提名公司第十届董事会非执行董事候
选人的议案，并对决议事项及时向董事会汇报。

   （二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况

    2021年度，在公司的积极配合下，我们通过出席董事会及各专业
委员会、股东大会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的
经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、
公司发展规划、内控建设等情况进行充分交流，并在此基础上向公司
提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。2021年，我
们赴控股子公司黄埔文冲及参股子公司广船国际进行实地考察调研，

进一步了解公司实体企业生产经营实际情况，以落实自身职责。同时，
公司对独立董事开展的现场考察和交流给予积极配合，保障了各项工
作的良好开展。

    三、年度履职重点关注事项情况

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    （一）关联交易事项
    2021年度，我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易进行

了认真审查，公司发生的关联交易均为日常生产经营所需，没有超过
公司与中船集团签署的《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补
充协议》所规定的2021年度限额范围，各项关联交易严格遵守了相关

法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，不存在
损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况

    经核查，2021 年度，公司下属各子公司之间的担保符合《公司
章程》相关规定，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
等相关规定和要求，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效。
公司下属各子公司之间的担保，符合其日常经营需要及公司业务拓展
需求，不存在损害公司及股东利益的情形。2021 年度，公司不存在
为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情形。
   （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年度，公司第十届董事会无高级管理人员提名事项。2021
年 3 月 25 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一
次会议，听取并通过了关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年
度考核结果及薪酬情况的议案。
    （四）业绩预告情况
    2021年1月26日，公司在上海、香港两地交易所发布《2020年年


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度业绩预增公告》，符合相关法律法规的有关规定。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司第十届董事会第六次会议及 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务报告审计机构，我们对聘任该事务所的事项发表了事前认可

意见和独立意见。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    经公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第四次会议审议

通过，根据《公司章程》现金分红相关政策，公司 2020 年度满足现
金分红条件，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等
情况，以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,413,506,378 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.66 元（含税），共计派发现金
红利人民币 234,642,058.75 元(含税)，剩余未分配利润结转至以后
年度分配。公司 2020 年度不实施资本公积金转增股本。我们认为，
公司 2020 年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相
关规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2021年7月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关
于控股股东提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三
的函的议案》，本次控股股东豁免履行承诺事项的审议、决策程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三
条相关规定，有利于保障上市公司和其他股东特别是中小股东的利益。


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    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格遵守上海、香港两地监管要求和信息披露有

关规定，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告、临时公告的
信息披露工作。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共发布 4 期定期报告，
33 次临时公告，通过保证信息披露规范性及透明度有效维护了投资

者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。同时，
公司及时登记并报备了重大事项内幕信息知情人信息，督促并约束相
关知情人严格履行保密义务。

    （九）内部控制的执行情况
    2021 年，公司严格按照监管要求，结合自身管理实际，修订了
公司《内部控制手册》、《内部控制评价手册》，对各项内控流程进
行了优化，不断强化内控规范的执行和落实，对关键业务流程、关键
控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价。经过评价认定，2021
年度，公司在财务报告及非财务报告方面，未发现内部控制重大缺陷。
    （十）董事会下属专门委员会的运作情况
    2021年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工
作实施细则的有关要求，公司召开了6次审计委员会、2次薪酬与考核
委员会、1次提名委员会、1次战略委员会，审议通过了各相关议题，
同时，各项议题均获董事会及股东大会（如需）审议批准通过。
    （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    无。

    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2021年度我们积极有效地履行了独立董事
职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、


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董事会决议执行情况、财务管理、内部控制管理等相关事项；对公司
董事会决议的重大事项均坚持进行事先认真审核，对公司的重大决策

提供专业性意见和建议，并独立审慎、客观地行使了表决权；监督公
司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者
的知情权，切实维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。

    2022年，我们将一如既往地忠实、勤勉、尽责，按照法律法规、
公司章程的规定和要求，认真履行独立董事职责提高履责效能，维护
好公司形象，巩固并利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，切实

发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司
规范运作和持续健康发展。



                    独立董事：喻世友     林斌    聂炜 李志坚

                                 2022 年 3 月 30 日




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