中船防务：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导报告书暨持续督导总结报告2022-04-09
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2021 年度持续督导报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二二年四月
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为中船海洋与防务装备股份有限公
司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本
着诚实守信、勤勉尽责的精神，对中船海洋与防务装备股份有限公司进行持续督
导，并出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备股份
有限公司重大资产出售暨关联交易之 2021 年度持续督导报告书暨持续督导总结
报告》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中船海洋与防
务装备股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出
售暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立
财务顾问报告、2021 年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
一、一般术语
标的资产、出售资产、交
指 广船国际 27.4214%股权
易标的
中船防务向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权，同时放弃广
船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买
本次交易、本次重组、本
指 权，中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式支付。本次交易完
次重大资产出售
成后，中国船舶合计持有广船国际 51.00%股权，取得广船国际
的控制权，广船国际剩余 46.3018%股权仍由中船防务持有
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
申万宏源证券 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有
限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际
《资产评估报告》 指
有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评
报字【2019】第 0530 号）
《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限
公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》和
《资产转让协议》及补充
指 《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限
协议
公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议之补充
协议》
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之广船国际有
《股权交割确认书》 指
限公司部分股权交割确认书》
二、交易各方及标的资产
上市公司、本公司、公
指 中船海洋与防务装备股份有限公司
司、中船防务
交易对方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
标的公司、广船国际 指 广船国际有限公司
船舶工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中国船舶集团、新集团 中国船舶集团有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
三、其他
新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份
有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险
指
市场化债转股投资者 股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资
指
产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）、中原
资产管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目录
声明与承诺 ..................................................... 1
释义............................................................ 2
目录............................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................ 5
（一）本次交易概述............................................................................ 5
（二）本次交易具体方案.................................................................... 5
（三）本次交易的信息披露及决策批准情况.................................... 7
（四）本次交易资产过户情况............................................................ 8
（五）交易对价的支付情况................................................................ 8
（六）过渡期损益的后续审计安排.................................................... 8
二、交易各方当事人承诺履行情况............................................................ 9
（一）交易各方当事人承诺的情况.................................................... 9
（二）关于豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的
情况.............................................................................................................. 13
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................... 15
五、公司治理结构与运行情况.................................................................. 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................... 16
七、持续督导总结...................................................................................... 16
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
公司向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发
行 A 股股份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化
债转股投资者转让所持有的广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的
优先购买权，由中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式购买。
（二）本次交易具体方案
考虑到公司与船舶工业集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市
场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利
能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司拟向中国船舶出售
广船国际 27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发行 A 股股份的方式支付交
易对价，同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有
的广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买权，改由中国船
舶以非公开发行 A 股股份的方式购买。
本次交易完成后，公司仍将持有广船国际 46.3018%股权和黄埔文冲
54.5371%股权；中国船舶将合计持有广船国际 51.00%股权，取得广船国际的控
制权，同时持有黄埔文冲 30.9836%股权。
1、交易主体
本次交易的转让方为中船防务，受让方为中国船舶。
2、标的资产
本次交易的标的资产为广船国际 27.4214%股权。
3、交易作价
本次拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0530 号），
以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选
取资产基础法作为评估结果，广船国际 100%股权的账面值为 688,616.63 万元，
评估值为 1,054,109.08 万元，评估增值为 365,492.45 万元，增值率为 53.08%。
根据东洲出具的专项评估报告(东洲评报字【2019】第 1134 号)，截至 2019
年 4 月 30 日，广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的船舶工业集团独享
资本公积 39,364.00 万元。
2019 年 9 月 16 日，中船防务召开第九届第十九次董事会，审议通过了《关
于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》，船舶工业
集团拟以截至 2017 年 6 月 30 日享有的广船国际国有独享资本公积 27,464.00 万
元对广船国际转增注册资本。
上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有
由国拨资金形成的船舶工业集团独享资本公积 11,900.00 万元；故广船国际
27.4214%股权作价=[评估值（100%权益）－船舶工业集团独享资本公积价值]×
出售比例。剔除国拨资金对交易对价的影响，本次拟出售资产的交易作价为
285,788.32 万元。
3、交割日
根据《资产转让协议》及补充协议，本次重组标的股权的交割日为标的股权
工商变更登记完成日，即 2020 年 3 月 19 日。
4、支付方式
受让方中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。
根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股
份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，为 13.24 元/股。中国船舶于 2019 年 4 月 18 日公告了 2018 年度
利润分配方案并于 2019 年 5 月 30 日实施完毕，根据中国船舶 2018 年度利润分
配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为 13.14 元/股。
根据本次交易标的资产的交易作价和中国船舶发行股份的价格计算，本次交
易完成后，中船防务持有中国船舶 217,494,916 股股份，占中国船舶总股本约
5.15%。
5、标的资产在过渡期的损益安排
根据《资产转让协议》及补充协议，本次重组涉及中船防务持有的广船国际
27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
6、债权债务处理
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享
有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
7、人员安置
本次交易为出售标的公司的股权，不因本次交易产生职工安置问题。标的公
司将继续履行此前已签署的劳动合同。
（三）本次交易的信息披露及决策批准情况
1、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国防科工局的批准；
4、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第六次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过；
8、标的资产评估报告已取得有权国有资产监管部门备案；
9、本次交易相关事项已获得国有资产监督管理部门批准；
10、本次交易相关事项已经本公司和中国船舶股东大会审议通过；
11、本次交易相关事项已经获得中国证监会批准。
（四）本次交易资产过户情况
2020 年 3 月 19 日，根据广州市市场监督管理局出具的《企业变更通知书》，
广船国际已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本报告书出具日，
原上市公司持有的广船国际 27.4214%股权已过户登记至交易对方中国船舶名下。
（五）交易对价的支付情况
本次重组中交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 13.14 元/股。根据
《资产转让协议》及补充协议，在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标
的股权交割日之后 45 个工作日内完成股份发行的相关程序，包括但不限于聘请
会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、
登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2020 年 3 月 30 日出具《证
券变更登记证明》，中国船舶就本次交易所增发股份已登记至上市公司账户。
本公司新增持有的中国船舶 217,494,916 股股份的性质为有限售条件流通股，
限售期自股份上市之日起开始计算。
（六）过渡期损益的后续审计安排
根据本次交易方案，过渡期损益不调整本次交易价格。
2020 年 2 月 26 日，中国船舶与上市公司以及其他股权转让方共同出具《股
权交割确认书》，约定：“中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标
的股权过渡期间损益进行专项审计，各方同意以标的股权交割日最近一个月末
（即 2020 年 2 月 29 日）为审计基准日，标的股权过渡期间损益由中国船舶享有
和承担。”
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资
产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕，交易对方已履行完毕交易对价支
付义务。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）交易各方当事人承诺的情况
本次交易过程中，交易相关各方做出了相关承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
中船防务 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律
责任。”
“1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投
关于提供的信息 资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确、完整 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
的承诺 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
中船防务董
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请
事、监事、高
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者
级管理人员
投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让本人在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防
务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中
船防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
中国船舶
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船防务提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律
责任。”
“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦
中船防务 不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
关于无违法违规
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
行为的声明与承
5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相
诺函
应法律责任。”
“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
中船防务董 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事、监事、高 者仲裁的情形。
级管理人员 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不
存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法
律责任。”
“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
中国船舶及 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
关于最近五年未
其董事、监 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
受处罚及无不诚
事、高级管 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
信情况的声明
理人员 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司
控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律
责任。”
“1、保证中船防务人员独立
本公司承诺与中船防务保持人员独立，中船防务的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位
（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船防务的财务人
员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
2、保证中船防务资产独立完整
（1）保证中船防务具有独立完整的资产。
（2）保证中船防务不存在资金、资产被本公司及本公司下属
企事业单位占用的情形。
3、保证中船防务的财务独立
保持上市公司独 船舶工业集
（1）保证中船防务建立独立的财务部门和独立的财务核算
立性的承诺 团
体系。
（2）保证中船防务具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中船防务独立在银行开户，不与本公司共用一个银
行账户。
（4）保证中船防务的财务人员不在本公司及本公司下属企
事业单位兼职。
（5）保证中船防务能够独立作出财务决策，本公司不干预中
船防务的资金使用。
4、保证中船防务机构独立
（1）保证中船防务拥有独立、完整的组织机构，并能独立自
主地运作。
（2）保证中船防务办公机构和生产经营场所与本公司分开。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
（3）保证中船防务董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证中船防务业务独立
（1）本公司承诺于本次重组完成后的中船防务保持业务独
立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证中船防务拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下
承诺内容而导致中船防务受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。”
“……在本公司与中船重工正在筹划战略性重组背景下，为有
利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的
实施步骤进行优化调整如下（以下简称“调整后的方案”）：
1、步骤一：中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交
银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农
银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份
购买上述 11 名交易对方合计持有的江南造船 100%股权；拟向本
公司、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人
寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易
对方合计持有的外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西 21.4598%
股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保
财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上
述 9 名交易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲
30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际
27.4214%股权。（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；
关于避免同业竞 船舶工业集 2、步骤二：船舶工业集团以持有的中船动力 100%股权、中
争的承诺 团 船动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权出资，中国船舶以持
有的沪东重机 100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称
“组建动力平台”）；
3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲 54.5371%股权、广
船国际 46.3018%股权与中国船舶及船舶工业集团持有的中船动力
集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）。
上述方案的三个步骤不互为前提。
三、本公司的进一步承诺
针对上述方案调整，本公司进一步承诺如下：
1、本公司承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募
集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承
诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产
置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。
2、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶、中船防务利益受
损，本公司同意承担相应的经济赔偿责任；本公司保证，如违反上
述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
“本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及
下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交
易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表
关于规范和减少 船舶工业集 决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害
关联交易的承诺 团 上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防
务《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市
公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及
其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
“1、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员以及
关于不存在不得 本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
参与任何上市公 相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何
中国船舶
司重大资产重组 上市公司重大资产重组的情形。
情形的承诺 2、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律
责任。”
“1、本公司合法拥有上述置出资产完整的所有权，置出资产
不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他
限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。
关于标的资产权 2、本公司承诺在本次交易获得有权审批机构全部核准后，及
属情况的说明与 中船防务 时进行置出资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原
承诺函 因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
3、本公司拟置出资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
司承担。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律
责任。”
（二）关于豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的情况
2021 年 5 月 17 日，中船防务收到船舶工业集团及中国船舶集团《关于提请
豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》：鉴于原承诺履行过程
中出现新变化，继续实施原承诺中的步骤三已不能解决同业竞争问题，不利于维
护上市公司及中小股东利益，没有实施的必要性和意义，因此，中国船舶集团与
船舶工业集团经慎重研究商定：
1、原承诺中的步骤三不再实施，同时，根据《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三
条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关
方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项
提请股东大会审议”，申请豁免原承诺步骤三的履行义务，提请中国船舶、中船
防务股东大会审议。
2、在中国船舶、中船防务及中国船舶集团下属公司同业竞争消除前，中国
船舶集团与船舶工业集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司
章程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及中国船舶、中船防务利益的事项，不
利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中国船舶、中船防
务及其中小股东合法权益的行为。
3、积极在法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用多种方式稳妥推进中国
船舶和中船防务及本公司下属其他企业相关业务整合以彻底解决同业竞争问题，
并及时履行审批程序和信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：中船防务控股股东申请豁免履行《关于进一步
避免同业竞争的承诺》之步骤三事项符合实际情况，符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
相关规定。中船防务控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业
竞争的承诺>步骤三的函》相关事项已经上市公司第十届董事会第六次会议审议
通过，关联董事回避表决；第十届监事会第六会议出具了明确的同意意见；独立
董事亦发表了同意的独立意见；中船防务 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了相关议案，关联股东回避表决，相关审议、决策程序符合相关法律法规的规定。
截至本持续督导意见出具日，交易各方按照要求履行相关承诺，不存在违反承诺
的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2021 年度，公司实现营业收入 116.72 亿元，实现经营接单 325.24 亿元，2021
年归属于上市公司股东的净利润 0.79 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-0.51 亿元，主要财务数据如下：
单位：万元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2021 年 2020 年
(%)
营业收入 1,167,159.35 1,160,846.07 0.54
归属于上市公司股东的净利润 7,938.74 366,233.44 -97.83
归属于上市公司股东的扣除非
-5,143.91 -28,310.66 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 436,518.42 -102,440.74 不适用
本期末比上年同期末
主要会计数据 2021 年末 2020 年末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,552,474.68 1,443,209.15 7.57
总资产 4,426,540.89 3,893,751.73 13.68
注：上述数据源自上市公司 2021 年年度报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司继续聚焦主业，
管理层讨论与分析部分提及的各项主营业务实际经营情况与行业情况相符。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健
全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信
息披露工作。
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等要求召集、召开股东大
会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议
案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和
《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等。
上市公司董事会严格遵守《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大
会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履行职责，董事会下设提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员
会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献策，辅导和监督公司的运营管
理。
公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立发表建议和意见，
保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，公司整体运作规范、治理制度健
全、信息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异。
七、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，本次交易已履行了必
要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义
务，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已经完成，本次交易涉及的交易对价
已经支付，相关资产变更登记和过户、期间损益的归属等事项符合相关法律、法
规的规定，实施过程合法合规。
持续督导期内，上市公司控股股东存在豁免履行原承诺的情况，豁免履行原
承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，相关审议、决策程序符合法律法规
的规定。除此之外，截至本持续督导意见出具日，交易各方按照要求履行相关承
诺，不存在违反承诺的情形。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售项目的持续督导于 2021 年 12
月 31 日到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的各
项承诺履行情况等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装
备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2021 年度持续督导报告书暨持续督
导总结报告》之盖章页）
项目主办人：
秦明正 王鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月8日
