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公司公告

中船防务:中船防务关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的公告2022-04-30  

                          证券简称:中船防务       股票代码:600685     公告编号:临 2022-015

            中船海洋与防务装备股份有限公司
      关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权
                       暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     中国船舶拟对广船国际实施增资工作,以 1,070,432,000 元人
民 币 ( 其 中 : 927,880,015.99 元 人民 币 用 于 增 加 注 册 资 本 金 ,
142,551,984.01 元人民币计入资本公积)增资广船国际;中船集团
及公司拟放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后,广船国
际注册资本由人民币 8,870,144,624 元增加至 9,798,024,640.30
元,中国船舶对广船国际的持股比例由 51%增加至 55.6403%,中船集
团对广船国际的持股比例由 2.6982%下降至 2.4427%,公司对广船国
际的持股比例由 46.3018%下降至 41.9170%。
     本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。
     本次关联交易金额已达到 3000 万元且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上,还需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述

    2022 年 4 月 29 日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简
称“本公司”或“公司”)第十届董事会第十三次会议审议通过了《关
于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》,同意
公司放弃对广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)同比例增资

                                    1
权。
      广船国际成立于 2006 年 5 月 25 日,注册资本为 887014.4624 万
元,注册地址为广州市南沙区龙穴街启航路 18 号。股东及股权结构
具体如下:

                                                               单位:万元

序号              股东名称              简称   持有的注册资本    出资比例

  1     中国船舶工业股份有限公司   中国船舶     452,377.0716       51%
         中船海洋与防务装备股份
  2              有限公司          中船防务     410,704.1983     46.3018%

  3     中国船舶工业集团有限公司   中船集团     23,933.1925      2.6982%


      为保障《广船国际有限公司中小型豪华客滚船能力建设项目》《广
船国际有限公司智能制造项目》《广船国际有限公司绿色发展建设项
目》三个募投项目的顺利实施,中国船舶拟对广船国际实施增资工作,
以 1,070,432,000 元人民币(其中:927,880,015.99 元人民币用于
增加注册资本金,142,551,984.01 元人民币计入资本公积)增资广
船国际;中船集团及公司拟放弃对广船国际的同比例增资权。本次交
易完成后,广船国际注册资本由人民币 8,870,144,624 元增加至
9,798,024,640.30 元,中国船舶对广船国际的持股比例由 51%增加至
55.6403% , 中 船 集 团 对 广 船 国 际 的 持 股 比 例 由 2.6982% 下 降 至
2.4427%,公司对广船国际的持股比例由 46.3018%下降至 41.9170%。
      根据相关规定,中船集团和中国船舶为本公司的关联法人,本次
放弃同比例增资权事项构成关联交易。本次关联交易金额已达到 3000
万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,还需提交
公司股东大会审议。
      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
                                    2
   二、关联关系及关联方介绍
   (一)关联关系介绍
    中船集团为本公司的控股股东,中国船舶为中船集团的控股子公
司,根据相关规定,中船集团和中国船舶为本公司的关联方,本次放
弃同比例增资权事项构成关联交易。
    (二)关联方介绍
   1、中国船舶工业集团有限公司
   (1)基本情况
   企业性质:有限责任公司
   注册地:上海
   主要办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号
   法定代表人:雷凡培
   注册资本:3,200,000 万元
   主营业务:国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业
投资,投资管理;承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销
售、维修服务业务;船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋
保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务等。
   (2)近三年业务发展状况
   近三年来,中船集团运营状况良好,财务及资金状况良好,具备
充分的履约能力。
   (3)最近一年主要财务指标(单位:亿元)
              项目                   2020年度(经审计)
          资产总额                         3450.91
          资产净额                         1172.05
          营业收入                         1114.43
            净利润                          65.88

    2、中国船舶工业股份有限公司
    (1)基本情况
                              3
     企业性质:股份有限公司
     注册地:上海
     主要办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号 15A
层
     法定代表人:张英岱
     注册资本:4,472,428,758 元
     主营业务:船舶行业和柴油机生产行业内的投资;民用船舶销售、
船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售;船舶技术领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;从事货物及技术的进出口
业务;自有设备租赁。
     (2)近三年业务发展状况
     近三年来,中国船舶运营状况良好,财务及资金状况良好,具备
充分的履约能力。
     (3)最近一年主要财务指标(单位:亿元)
              项目                      2021 年度(经审计)
            资产总额                         1604.02
            资产净额                          460.4
            营业收入                          597.4
             净利润                            2.14


     三、关联交易标的基本情况
     (一)交易标的基本情况
     公司名称:广船国际有限公司
     公司类型:有限责任公司
     注册地址:广州市南沙区龙穴街启航路 18 号
     法定代表人:陈忠前
     注册资本:8,870,144,624 元人民币

                                4
    成立日期:2006 年 5 月 25 日
    主营业务:电动机制造;船舶舾装件制造与安装;钢结构制造;
航标器材及其他相关装置制造;金属制品修理;起重机制造;船用配
套设备制造;通用设备修理;货物进出口(专营专控商品除外);娱
乐船和运动船制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理;
金属船舶制造等。
    (二)交易标的一年又一期的主要财务情况(单位:万元)

     指标名称        2021 年(经审计)   2022 年 1-3 月(未经审计)

     资产总额           2,898,378.69             2,865,990.49

         净资产          715,671.67               715,540.30

     营业收入           1,145,503.13              233,639.96

         净利润            2459.45                  676.32

    (三)交易标的权属状况
    广船国际产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    (四)本次放弃同比例增资权事项不会导致本公司合并报表范围
变更。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    本次增资事项委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲
资产评估有限公司,以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日,对广船国际
100%股权进行资产评估,出具了“东洲评报字[2021]第 1451 号”评
估报告。根据该报告,本次评估采用资产基础法,经有权部门资产评
估备案,广船国际股东全部权益的评估价值为 10,429,081,931.75 元。
在此基础上扣除中船集团享有的国有独享资本公积 196,200,000.00 元
                                5
    人民币后,广船国际的净资产评估值为 10,232,881,931.75 元人民币,
    并基于此计算增资后广船国际股东持股比例。

           五、关联交易的主要内容和履约安排
           (一)协议主体
           甲方:中国船舶工业股份有限公司
           乙方:中国船舶工业集团有限公司
           丙方:中船海洋与防务装备股份有限公司
           丁方:广船国际有限公司
           (二)协议主要内容
           1、甲方(中国船舶)以 2020 年募集配套资金中的 1,070,432,000
    元人民币(四舍五入至“人民币分”)向目标公司增资,其中:
    927,880,015.99 元人民币用于增加注册资本金,142,551,984.01 元人民
    币计入资本公积。
           乙方(中船集团)及丙方(中船防务)放弃对目标公司的增资。
           各方一致同意,未来在满足必要条件下将上述资本公积转增注册
    资本时,由甲方、乙方及丙方三方享有。
           2、本次增资后,广船国际的股权结构如下(如有尾差为四舍五
    入所致):

 股东方          注册资本(元)     股权比例       股本变化       股比变化

中国船舶       5,451,650,731.99     55.6403%    927,880,015.99     4.6403%

中船防务       4,107,041,983.31     41.9170%         0.00         -4.3849%

中船集团         239,331,925.00     2.4427%          0.00         -0.2555%

  合计         9,798,024,640.30     100.00%     927,880,015.99        -

           3、增资款到账时间

           甲方须在本协议生效之日起的 25 个工作日内,以规定的出资方
                                      6
式向目标公司足额缴纳全部增资款。

   4、交付或过户时间安排:

   本协议基准日为 2021 年 7 月 31 日,各方应当共同配合,于本协
议生效之日起的二十五个工作日内完成本次增资的工商变更登记等
相关工作。

   5、过渡期损益安排:

   各方同意以取得变更后目标公司营业执照上记载的核准日期作
为交割日来计算过渡期损益。过渡期损益由广船国际各方股东依据增
资完成后的出资比例享有或承担。

   6、协议的生效条件、生效时间:

   本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立,
并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效。

   (1)各方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序,并批准
了本协议下的增资事项。

   (2)甲方及广船国际依其章程及相关规定已履行了内部决策程
序,并批准了本协议下的增资事项。

   (3)广船国际作为国有企业,增资事项取得有权国有资产管理
部门评估备案和行为审核的批复。

   (4)资产评估机构已对广船国际的股权出具评估报告,并获得
有权国有资产管理部门对该评估报告的备案。

   7、违约责任:

   本协议任何一方(违约方)如未全面履行本协议约定的责任与义
务,应当赔偿由此给其他守约方造成的全部经济损失。
                              7
    六、本次关联交易对公司的影响
    根据公司实际情况,公司拟放弃对广船国际同比例增资权,公司

合并报表范围不会发生变更,公司持有广船国际的股权比例将由
46.3018%下降至 41.9170%,对公司正常生产经营及财务状况不会造
成重大影响,符合公司全体股东的整体利益。

    七、类别相关的历史关联交易情况
    本次交易前 12 个月内,公司与上述关联人及其他关联人之间未
发生类别相关的关联交易。

    八、关联交易履行的审议程序
    1、本事项已经公司第十届董事会审计委员会 2022 年第二次会议
审议通过;

    2、本事项提交董事会审议前,已征得公司独立董事的事先同意,
并在董事会上发表了独立意见;
    3、本事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过,关联

董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、
顾远先生及任开江先生已回避表决;
    4、本事项须提交公司股东大会审议。
    九、独立董事意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、

《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细

则》的有关要求,公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见:

    根据公司实际,公司拟放弃对参股公司广船国际有限公司的同比

例增资权,公司合并报表范围不会发生变更。我们认为,本次关联交
                               8
易事项不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响,不存在损害本

公司及其他股东利益的行为,且关联董事已按照相关规定对该议案进

行了回避表决,决策程序合法有效。因此,我们同意公司放弃对广船

国际有限公司的同比例增资权,并将该事项提交公司 2022 年第一次

临时股东大会审议,与该事项有利害关系的关联股东应在本次股东大

会上回避表决。

    十、备查文件
    1、中船防务第十届董事会审计委员会 2022 年第二次会议决议;

    2、中船防务第十届董事会第十三次会议决议;
    3、中船防务第十届监事会第十三次会议决议;
    4、关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的独
立董事事前认可意见;
    5、关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的独
立意见;
    6、广船国际有限公司增资协议;
    7、广船国际有限公司审计报告;
    8、广船国际拟增资所涉及的广船国际股东全部权益价值资产评

估报告。
   特此公告。
                          中船海洋与防务装备股份有限公司
                                         董事会
                                    2022 年 4 月 29 日




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