证券简称:中船防务 股票代码:600685 公告编号:临 2022-015 中船海洋与防务装备股份有限公司 关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 中国船舶拟对广船国际实施增资工作,以 1,070,432,000 元人 民 币 ( 其 中 : 927,880,015.99 元 人民 币 用 于 增 加 注 册 资 本 金 , 142,551,984.01 元人民币计入资本公积)增资广船国际;中船集团 及公司拟放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后,广船国 际注册资本由人民币 8,870,144,624 元增加至 9,798,024,640.30 元,中国船舶对广船国际的持股比例由 51%增加至 55.6403%,中船集 团对广船国际的持股比例由 2.6982%下降至 2.4427%,公司对广船国 际的持股比例由 46.3018%下降至 41.9170%。 本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》中规定的重大资产重组。 本次关联交易金额已达到 3000 万元且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上,还需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 2022 年 4 月 29 日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简 称“本公司”或“公司”)第十届董事会第十三次会议审议通过了《关 于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》,同意 公司放弃对广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)同比例增资 1 权。 广船国际成立于 2006 年 5 月 25 日,注册资本为 887014.4624 万 元,注册地址为广州市南沙区龙穴街启航路 18 号。股东及股权结构 具体如下: 单位:万元 序号 股东名称 简称 持有的注册资本 出资比例 1 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶 452,377.0716 51% 中船海洋与防务装备股份 2 有限公司 中船防务 410,704.1983 46.3018% 3 中国船舶工业集团有限公司 中船集团 23,933.1925 2.6982% 为保障《广船国际有限公司中小型豪华客滚船能力建设项目》《广 船国际有限公司智能制造项目》《广船国际有限公司绿色发展建设项 目》三个募投项目的顺利实施,中国船舶拟对广船国际实施增资工作, 以 1,070,432,000 元人民币(其中:927,880,015.99 元人民币用于 增加注册资本金,142,551,984.01 元人民币计入资本公积)增资广 船国际;中船集团及公司拟放弃对广船国际的同比例增资权。本次交 易完成后,广船国际注册资本由人民币 8,870,144,624 元增加至 9,798,024,640.30 元,中国船舶对广船国际的持股比例由 51%增加至 55.6403% , 中 船 集 团 对 广 船 国 际 的 持 股 比 例 由 2.6982% 下 降 至 2.4427%,公司对广船国际的持股比例由 46.3018%下降至 41.9170%。 根据相关规定,中船集团和中国船舶为本公司的关联法人,本次 放弃同比例增资权事项构成关联交易。本次关联交易金额已达到 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,还需提交 公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 2 二、关联关系及关联方介绍 (一)关联关系介绍 中船集团为本公司的控股股东,中国船舶为中船集团的控股子公 司,根据相关规定,中船集团和中国船舶为本公司的关联方,本次放 弃同比例增资权事项构成关联交易。 (二)关联方介绍 1、中国船舶工业集团有限公司 (1)基本情况 企业性质:有限责任公司 注册地:上海 主要办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号 法定代表人:雷凡培 注册资本:3,200,000 万元 主营业务:国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业 投资,投资管理;承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销 售、维修服务业务;船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋 保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务等。 (2)近三年业务发展状况 近三年来,中船集团运营状况良好,财务及资金状况良好,具备 充分的履约能力。 (3)最近一年主要财务指标(单位:亿元) 项目 2020年度(经审计) 资产总额 3450.91 资产净额 1172.05 营业收入 1114.43 净利润 65.88 2、中国船舶工业股份有限公司 (1)基本情况 3 企业性质:股份有限公司 注册地:上海 主要办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号 15A 层 法定代表人:张英岱 注册资本:4,472,428,758 元 主营业务:船舶行业和柴油机生产行业内的投资;民用船舶销售、 船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售;船舶技术领域内的技 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;从事货物及技术的进出口 业务;自有设备租赁。 (2)近三年业务发展状况 近三年来,中国船舶运营状况良好,财务及资金状况良好,具备 充分的履约能力。 (3)最近一年主要财务指标(单位:亿元) 项目 2021 年度(经审计) 资产总额 1604.02 资产净额 460.4 营业收入 597.4 净利润 2.14 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的基本情况 公司名称:广船国际有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地址:广州市南沙区龙穴街启航路 18 号 法定代表人:陈忠前 注册资本:8,870,144,624 元人民币 4 成立日期:2006 年 5 月 25 日 主营业务:电动机制造;船舶舾装件制造与安装;钢结构制造; 航标器材及其他相关装置制造;金属制品修理;起重机制造;船用配 套设备制造;通用设备修理;货物进出口(专营专控商品除外);娱 乐船和运动船制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理; 金属船舶制造等。 (二)交易标的一年又一期的主要财务情况(单位:万元) 指标名称 2021 年(经审计) 2022 年 1-3 月(未经审计) 资产总额 2,898,378.69 2,865,990.49 净资产 715,671.67 715,540.30 营业收入 1,145,503.13 233,639.96 净利润 2459.45 676.32 (三)交易标的权属状况 广船国际产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况。 (四)本次放弃同比例增资权事项不会导致本公司合并报表范围 变更。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次增资事项委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲 资产评估有限公司,以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日,对广船国际 100%股权进行资产评估,出具了“东洲评报字[2021]第 1451 号”评 估报告。根据该报告,本次评估采用资产基础法,经有权部门资产评 估备案,广船国际股东全部权益的评估价值为 10,429,081,931.75 元。 在此基础上扣除中船集团享有的国有独享资本公积 196,200,000.00 元 5 人民币后,广船国际的净资产评估值为 10,232,881,931.75 元人民币, 并基于此计算增资后广船国际股东持股比例。 五、关联交易的主要内容和履约安排 (一)协议主体 甲方:中国船舶工业股份有限公司 乙方:中国船舶工业集团有限公司 丙方:中船海洋与防务装备股份有限公司 丁方:广船国际有限公司 (二)协议主要内容 1、甲方(中国船舶)以 2020 年募集配套资金中的 1,070,432,000 元人民币(四舍五入至“人民币分”)向目标公司增资,其中: 927,880,015.99 元人民币用于增加注册资本金,142,551,984.01 元人民 币计入资本公积。 乙方(中船集团)及丙方(中船防务)放弃对目标公司的增资。 各方一致同意,未来在满足必要条件下将上述资本公积转增注册 资本时,由甲方、乙方及丙方三方享有。 2、本次增资后,广船国际的股权结构如下(如有尾差为四舍五 入所致): 股东方 注册资本(元) 股权比例 股本变化 股比变化 中国船舶 5,451,650,731.99 55.6403% 927,880,015.99 4.6403% 中船防务 4,107,041,983.31 41.9170% 0.00 -4.3849% 中船集团 239,331,925.00 2.4427% 0.00 -0.2555% 合计 9,798,024,640.30 100.00% 927,880,015.99 - 3、增资款到账时间 甲方须在本协议生效之日起的 25 个工作日内,以规定的出资方 6 式向目标公司足额缴纳全部增资款。 4、交付或过户时间安排: 本协议基准日为 2021 年 7 月 31 日,各方应当共同配合,于本协 议生效之日起的二十五个工作日内完成本次增资的工商变更登记等 相关工作。 5、过渡期损益安排: 各方同意以取得变更后目标公司营业执照上记载的核准日期作 为交割日来计算过渡期损益。过渡期损益由广船国际各方股东依据增 资完成后的出资比例享有或承担。 6、协议的生效条件、生效时间: 本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立, 并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效。 (1)各方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序,并批准 了本协议下的增资事项。 (2)甲方及广船国际依其章程及相关规定已履行了内部决策程 序,并批准了本协议下的增资事项。 (3)广船国际作为国有企业,增资事项取得有权国有资产管理 部门评估备案和行为审核的批复。 (4)资产评估机构已对广船国际的股权出具评估报告,并获得 有权国有资产管理部门对该评估报告的备案。 7、违约责任: 本协议任何一方(违约方)如未全面履行本协议约定的责任与义 务,应当赔偿由此给其他守约方造成的全部经济损失。 7 六、本次关联交易对公司的影响 根据公司实际情况,公司拟放弃对广船国际同比例增资权,公司 合并报表范围不会发生变更,公司持有广船国际的股权比例将由 46.3018%下降至 41.9170%,对公司正常生产经营及财务状况不会造 成重大影响,符合公司全体股东的整体利益。 七、类别相关的历史关联交易情况 本次交易前 12 个月内,公司与上述关联人及其他关联人之间未 发生类别相关的关联交易。 八、关联交易履行的审议程序 1、本事项已经公司第十届董事会审计委员会 2022 年第二次会议 审议通过; 2、本事项提交董事会审议前,已征得公司独立董事的事先同意, 并在董事会上发表了独立意见; 3、本事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过,关联 董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、 顾远先生及任开江先生已回避表决; 4、本事项须提交公司股东大会审议。 九、独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、 《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细 则》的有关要求,公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见: 根据公司实际,公司拟放弃对参股公司广船国际有限公司的同比 例增资权,公司合并报表范围不会发生变更。我们认为,本次关联交 8 易事项不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响,不存在损害本 公司及其他股东利益的行为,且关联董事已按照相关规定对该议案进 行了回避表决,决策程序合法有效。因此,我们同意公司放弃对广船 国际有限公司的同比例增资权,并将该事项提交公司 2022 年第一次 临时股东大会审议,与该事项有利害关系的关联股东应在本次股东大 会上回避表决。 十、备查文件 1、中船防务第十届董事会审计委员会 2022 年第二次会议决议; 2、中船防务第十届董事会第十三次会议决议; 3、中船防务第十届监事会第十三次会议决议; 4、关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的独 立董事事前认可意见; 5、关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的独 立意见; 6、广船国际有限公司增资协议; 7、广船国际有限公司审计报告; 8、广船国际拟增资所涉及的广船国际股东全部权益价值资产评 估报告。 特此公告。 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2022 年 4 月 29 日 9