中船防务：中船防务《关联交易管理制度》2022-10-29
关联交易管理制度
（本制度经 2016 年 6 月 24 日第八届董事会第三十次会议审议通过）
(经 2022 年 10 月 28 日第十届董事会第十七次会议第一次修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确关联交易的决策程
序，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上
交所上市规则”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简
称“联交所上市规则”）等相关法律、法规及部门规章的规定并结合
本公司《公司章程》，特制定本关联交易管理制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人的认定
第三条 公司的关联人包括《上交所上市规则》定义的关联自然
人和关联法人及《联交所上市规则》第 14A 章定义的关连人士。
第四条 根据《上交所上市规则》,具有以下情形之一的自然人
为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
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（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。本制度所述关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
第五条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或
者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本款第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人。
公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个
月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
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倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为本公司关联人。
第七条 《联交所上市规则》定义的关连人士包括：
（一）公司或及其任何附属公司的每一名董事（包括在过去 12
个月内曾是董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权
在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；
（二）本款第（一）项中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何公司的关连人士（于附属
公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独
或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于本款第（三）项中所述的非全资附属公司的附属公
司（本款第（三）项及第（四）项，各称“关连附属公司”）；
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
视作关连人士。
以上关连人士、关连附属公司、联系人等有关术语以《联交所上
市规则》中的定义为准。
第三章 关联交易及其审议和披露
第一节 关联交易的认定
第八条 公司的关联交易包括《上交所上市规则》定义的关联交
易及《联交所上市规则》第 14A 章定义的关连交易。
第九条 根据《上交所上市规则》，关联交易是指公司或者其控
股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 根据《联交所上市规则》，关连交易是指公司或其控股
子公司与关连人士之间的任何资本性质和收益性质交易或与第三方
进行的指定类别交易（如《联交所上市规则》第 14A 章所界定，而该
交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），不
论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括下列事
项：
（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出
售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，
而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属
一项交易）；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证
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券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授
予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共享服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
注：上述部分不属收益性质的交易亦同时构成《联交所上市规则》
第 14 章的交易，因此，有关交易亦需遵守《联交所上市规则》第 14
章的披露要求。
第二节 审议和披露的标准
第十一条 对于《上交所上市规则》定义的关联交易事项，达到
下列标准之一的，应当在董事会审议通过后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。
第十二条 对于《上交所上市规则》定义的关联交易事项，达到
以下标准之一的，除应当及时披露外，还应由董事会审议通过后向股
东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
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（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司向关联参股公司提供财务资助。公司除向非由上市公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形外，不得
为本公司关联人提供财务资助。
公司拟发生本条第一款第（一）项重大关联交易的，交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个
月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资
产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。对于本制度第三章第三节规定的日常关联
交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第
（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但
中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》
或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履
行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
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相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业出资、增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适
用本制度第十条、第十一条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
如未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在
股权控制关系的其他关联人。
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已经按照累计计算原则履行披露义务和股东大会决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《上交
所上市规则》关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第十九条 对于《联交所上市规则》定义的关连交易事项，根据
须履行的申报、公告或独立股东审批程序，关连交易分为全面豁免的
关连交易、部分豁免的关连交易、非豁免的关连交易。
第二十条 根据《联交所上市规则》认定的全面豁免的关连交易，
是指无须履行董事会、股东大会审议及披露程序的关连交易。全面豁
免的关连交易主要包括以下内容：
（一）一项按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（本公
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司发行新证券除外），其每项百分比率（盈利比率除外）均符合下列
情形之一：
1.低于 0.1%；
2.低于 1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及
附属公司层面的关连人士；
3.低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付
予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 300 万港元；
（二）在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款提供消费品或
服务或进行的财务资助；
（三）按一般商务条款或更佳条款进行的财务资助并且所提供的
有关财务资助符合本公司或其附属公司于该关连人士或共同持有的
实体所直接持有股本权益的比例。如果有关财务资助属于担保，该等
提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）；
（四）关连人士或共同持有的实体以一般商务条款或更佳条款为
本公司或其附属公司提供无担保财务资助；
（五）按成本基准共用行政管理服务；
（六）与被动投资者的联系人进行交易；
（七）根据符合上市规则的相关规定发行证券、回购证券或在证
券交易所买卖证券；
（八）董事的服务合约及保险;
（九）非重大附属公司豁免。
第二十一条 根据《联交所上市规则》认定的部分豁免的关连交
易是指无须提交股东大会审议的关连交易。部分豁免的关连交易主要
包括以下内容：
（一）一项按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（本公
司发行新证券除外），若其每项百分比率（盈利比率除外）均符合下
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列情形之一：
1.低于 5%；
2.低于 25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付
予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 1,000 万港元。
（二）本公司与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或
更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、
独立财务意见及股东批准的规定：
1.本公司董事会已批准交易；及
2.独立董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更
佳条款进行，及符合本公司及整体股东利益。
第二十二条 根据《联交所上市规则》认定的非豁免的关连交易，
即不属于或超出上述有关全面豁免和部分豁免的关连交易的规定的
任何关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
（一）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后及时发
布公告；
（二）将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会
批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃
表决权。按《联交所上市规则》的规定聘请的独立财务顾问及公司成
立的独立董事委员会对关联交易的意见须披露在拟向股东发布的股
东通函中；
（三）在关联交易后的首份年度报告中披露交易日期、交易各方
及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及主要条款、关联方在
交易中所占利益的性质及程度。
第二十三条 除《联交所上市规则》另有规定，第二十一条、第
二十二条涉及的每项百分比率（盈利比率除外）及其计算方式如下：
（一）资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产
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总值；
（二）收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的
收益；
（三）代价比率─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香
港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平
均收市价；及
（四）股本比率─公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关
交易前公司已发行股份总数。
计算百分比率时，如有连串关联交易全部在同一个 12 个月期内
进行或完成，又或相关交易彼此有关连，需将该等交易合并计算，并
视作一项事务处理并须遵守适用于该等关联交易在合并后所属交易
类别的关联交易规定。如关联交易属连串资产收购，而合并计算该等
收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是 24 个月。
第二十四条 公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核并
形成书面意见提交董事会。
第二十五条 公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司
提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可
实施；按本制度应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议批准。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
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职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门、公司股票上市地证券交易所或者公司认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
董事会审议向关联参股公司提供财务资助及关联担保事项时，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
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协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）证券监管部门、公司股票上市地证券交易所或公司认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易发表意见并对关联交
易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中按公
司股票上市地上市规则的要求披露报告期内发生的关联交易事项，并
根据不同类型按证券交易所规范性文件的要求分别披露。
第三节 日常关联交易的审议和披露
第三十条 本制度所称“日常关联交易”指公司及所属企业与关
联人进行的日常经营相关的交易，包括但不限于提供或者接受劳务、
销售产品与商品、购买原材料与燃料、动力、委托或者受托销售、经
营所需房产租赁等。
第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及
的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。如日常关联交易构成《联交所上市规则》下
的持续性关联交易还应遵循《联交所上市规则》的规定就每类关联交
易订立全年最高交易总金额。
第三十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结
果提交董事会或者股东大会审议并按公司股票上市地上市规则披露。
日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行
预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金
额达到本制度第十条披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交
易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
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对于构成《联交所上市规则》下的持续性关联交易的日常关联交
易，还应按《联交所上市规则》的规定由公司的独立董事及审计师进
行年度审核并在年报中作出确认。
实际执行中超出预计年度总金额的，公司应当根据超出金额重新
提交董事会或者股东大会审议并按公司股票上市地上市规则披露。在
适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联
人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进
行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、
商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支
付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十条、第十一条的相关
规定。
第三十四条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；在执行过程中主要条款发生重大变
化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额或持续关联交易所涉及的年度总交易
金额提交董事会及/或股东大会审议并及时按公司股票上市地上市规
则披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时按公
司股票上市地上市规则披露。如日常关联交易构成《联交所上市规则》
下的持续性关联交易还应遵循《联交所上市规则》的规定就每类关联
交易订立全年最高总金额。
第三十五条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
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常关联交易的实际履行情况。
第四节 财务公司关联交易的审议和披露
第三十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简
称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当
具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交
易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定
予以解决。
第三十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等
金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标
准适用本制度第十条、第十一条的规定。
第三十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并
披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
第三十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协
议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度
财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具
风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报
告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反
《企业集团财务公司管理制度》等规定情形、经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等
内容。
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第四十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应
当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影
响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案
并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务
公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定
的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
第四十一条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的
必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的
合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和
可行性等发表意见。
第四十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等
关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准
利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类
金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情
况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金
融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不
存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损
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害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款
规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状
况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说
明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一
年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融
服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，
并履行股东大会审议程序。
第四十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的
关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持
续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务
公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款
等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报
告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金
融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处
置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专
项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公
司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害
公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第五节 关联购买和出售资产的审议和披露
第四十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到股票上市地
证券交易所规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当
披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制
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的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十六条 公司拟购买关联人资产的，按照规定须提交股东大
会审议且成交价格相比交易标的的账面值溢价超过 100%的，如交易
对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的
回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有
利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公
司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用
的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解
决。
第六节 关联担保的审议和披露
第四十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 关联交易管理
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的
股东、实际控制人及其一致行动人，及子公司层面的关联/连人士（非
重大子公司除外）应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
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关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第五十条 本公司负责关联交易信息披露事务管理工作的部门
为董事会办公室。
第五十一条 公司日常关联交易及与财务公司发生的关联交易
事项由公司财务处组织，由董事会办公室履行董事会、股东大会（如
需）等审议及披露程序。
公司所属企业发生上述以外的关联交易事项，履行内部决策后
报本公司相关业务部门，由董事会办公室履行董事会、股东大会（如
需）等审议及披露程序。
公司各部门发生上述以外的关联交易事项，履行本公司内部决策
程序后，由董事会办公室履行董事会、股东大会（如需）等审议及披
露程序。
第五章 附 则
第五十二条 如一项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交
易，也属于《联交所上市规则》下的关联交易，应该从其更严格者适
用本制度；如一项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅
属于《联交所上市规则》14A 章下的关联交易，应适用本制度与该等
交易有关的规定。
第五十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“以外”、“低
于”不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章制度
及公司章程相悖的，按有关法律、法规、规章制度及公司章程执行。
第五十五条 本制度经董事会审议通过后生效，并由董事会负责
修订、解释。
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