证券简称：中船防务     股票代码：600685     公告编号：2022-034


         中船海洋与防务装备股份有限公司
       关于公司与中国船舶集团有限公司签署
     《2023 年持续性关联交易框架协议》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     本事项需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
     本公司拟与中国船舶集团有限公司签署《2023 年持续性关联
交易框架协议》；中国船舶集团有限公司为本公司的间接控股股东，
本公司及子公司与中国船舶集团有限公司及其子公司的日常关联交
易均为满足本集团日常经营业务需要。
     在《2023 年持续性关联交易框架协议》项下发生日常交易的
过程中，本公司将遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的
规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的
利益。

    根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，2022 年 10 月
28 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本
公司”或“公司”）召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司与中国船舶集团有限公司签署<2023 年持续性关联交易框架协
议>的预案》，具体内容公告如下：

    一、关联交易概述

    中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集
团”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶
                                  1
集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）之间的日常经营业务
往来构成关联交易，为开展上述关联交易事项，公司拟与中国船舶集
团签订持续性关联交易框架协议。
    由于公司《2020-2022年持续性关联交易框架协议》及其补充协
议将于2022年12月31日履行完毕，本公司已于2022年10月28日与中国
船舶集团订立《2023年持续性关联交易框架协议》（以下简称“2023
年框架协议”），以规管本集团与中船集团之间于2023年1月1日至2023
年12月31日期间的持续性关联交易。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》等相关规定，本公司与中国船舶集团签
署2023年框架协议构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交公司
2022年第二次临时股东大会审议。

    二、关联关系及关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有
限公司间接控制本公司 827,278,590 股股份，占本公司已发行股份的
58.52%。根据相关规定，中国船舶集团为本公司关联方，本公司与中
国船舶集团签署 2023 年框架协议，以及本集团与中船集团进行的交
易事项构成关联交易。

    （二）关联方介绍

    1、基本情况
    企业名称：中国船舶集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地：上海

                               2
    法定代表人：雷凡培
    注册资本：11,000,000 万人民币
    主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及
经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、
销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开
发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）
动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、
新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货
物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套
设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租
赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建
设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
    2、近三年业务发展状况
    近三年来，中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备
充分的履约能力。
    3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）
                         2021年12月31日/         2022年6月30日/
        项目
                      2021年1-12月（经审计） 2022年1-6月（未经审计）
       资产总额              8,839.46               9,175.83
       负债总额              5,118.81               5,314.72
     所有者权益              3,720.65               3,861.11
       营业收入              3,432.95               1,636.32
         净利润               185.28                 110.64
     资产负债率               57.91%                 57.92%

    三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）框架协议内容
    为规管本集团与中船集团之间于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日期间的持续性关联交易，本公司与中国船舶集团于 2022 年

                               3
10 月 28 日订立 2023 年框架协议。2023 年框架协议的主要范围如下：
    1.由本集团向中船集团提供的产品和服务等
    （a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是用于船舶、
环保、重型装备领域的船舶产品、成套配套设备、钢材、有色金属等

材料及部分船用电器设备等。
    （b）供应动力，主要是风、水、电、燃气的供应。
    （c）租赁、劳务和技术服务等, 其中：

    i)租赁：主要是指本集团为中船集团下属的公司及合营、联营企
业提供生产场地或员工宿舍租赁等；
    ii)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等。本
集团可向中船集团提供与公司主业相关的技能培训及考核、专业技术
劳务服务等；以及，在劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借、劳
务工程承揽；

    iii) 技术服务：主要是本集团向中船集团提供产品安装、使用、
维保、维修等技术服务，以及提供船舶产品、土壤修复等环保业务或
其他工程相关的设计、科研项目及专业服务，自产软件和相关配套技
术服务等。
    2.由中船集团向本集团提供的产品和服务等
    （d）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是

提供生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、
配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。
    （e）租赁、劳务和技术服务等，其中：
    i)租赁：主要是指为了业务发展需要，本集团将通过租赁中船集
团生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；


                               4
    ii) 劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综
合服务、劳动力租借等；

    iii) 技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科
研项目服务、配套软件和相关技术服务。
    3.由中船集团向本集团提供的担保服务

    （f）担保服务，是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时，
按规定可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。
    4. 由中船集团向本集团提供的销售代理服务

    （g）销售代理服务，是由于中船集团在国际船舶市场的声誉及
其与船东的长期关系，使本集团除自己对外经营外，还有赖于中船集
团的协助；
    5. 由中船集团向本集团提供的采购代理服务
    （h）采购代理服务，是由于中船集团在采购进口物资时因采购
数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。
    （二）定价依据
    该等交易应在中船防务日常业务中、按公平的原则以一般商业条
款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否
按一般商业条款进行，则按对中船防务不会比独立第三方提供或享有
（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对中船防务股

东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明
述定价基准。
    对于上述(a)，按市场价。
    对于上述(b)，按成本加成 20-25%管理费定价或价格不会比独立
第三方享有之条件逊色。


                              5
    对于上述(c)，价格不会比独立第三方享有之条件逊色。
    对于上述(d)：

    提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三方提供
的价格；
    提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往

需用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单
价，中船防务物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料
价格变化较大，中船防务将按市场变化情况作出适当调整；

    提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位
的，由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，中船防
务物资部门按常规进行价格谈判，由中船防务按市场行情确定价格，
但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该
价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。若个别设备由于技术
规格或供货条件的限制，可能发生仅有一个关联厂商供货的，由中船
防务根据该设备近期的合同价格或按某技术数据换算的单价，结合市
场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，但该价格不
会比独立第三方供货方提供的条件逊色；
    参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不
会比独立第三方供货方提供的条件逊色。
    对于上述(e)：租赁价格按市场价或成本加成 10%管理费；年度
上限的基准为本集团所确认的使用权资产总价值及租赁生产基地和
员工宿舍所应缴的税项为基础计算的年度折旧费用和利息费用总和；
劳务服务的定价，按市场价；综合服务的定价，价格不会比独立第三
者提供之条件逊色；技术服务的定价，按市场价。


                             6
    对于上述(f)：按照一般市场惯例及不高于中船集团对外担保费
率收取担保费，相关条款不会比独立第三者担保方提供之条件逊色。

    对于上述(g)：销售代理费（或佣金），按国际惯例一般不超过合
同额的 1.5%，且按每船进度款支付比例支付。另外，由中船集团代
收国外的中间商代理费，由中船集团代为支付中间商。

    对于上述(h)：采购代理费，按国际惯例一般为合同额的 1-2%计
算，由本集团支付给中船集团。
    （三）期限
    在获得 2022 年第二次临时股东大会批准的条件下，2023 框架协
议的期限将从 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（包括首尾两日）
为止。

    四、关联交易的目的以及对本公司的影响

    中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船
舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关
联交易均为满足本集团日常经营业务需要。
    在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关
法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本
期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成
依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

    五、审议程序

    （一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前
认可，并在董事会上发表了独立意见；
    （二）本事项已经本公司第十届董事会第十七次会议及第十届监
事会第十七次会议审议通过，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向
辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决，由独立非
                                 7
关联董事进行表决；
    （三）本次关联交易金额已达到 3000 万元且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，依照相关法律法规、中国证监会相
关规定及《公司章程》，尚需提交本公司 2022 年第二次临时股东大会
审议，关联股东应回避表决。

    六、独立董事意见

    公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立
董事工作细则》的有关要求，审核了《2023年持续性关联交易框架协
议》，现发表如下独立意见：
    本次公司与中国船舶集团有限公司签署《2023年持续性关联交易
框架协议》是公司日常生产经营及业务发展所需，均按照公平合理的
原则及正常行业条款订立，不存在损害公司及其他股东利益的行为，
且上述签署协议事项在提交董事会前已获得独立董事事前认可，关联
董事已按照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。
因此，同意公司与中国船舶集团签署《2023年持续性关联交易框架协
议》，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议。与上述事项有利
害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、过往金额及 2020-2022 年框架建议上限金额

    （一）过往金额
    以下一览表载列2020年及2021年12月31日止两个年度以及截至
2022年9月30日止九个月的每类持续性关联交易的金额，以及与
2020-2022年框架协议及其补充协议的各年度上限的比较。董事会将
密切监控截至2022年12月31日止年度各类持续性关联交易的交易金

                               8
      额，以确保该等金额将不会超过2020-2022年框架协议及其补充协议
      项下2022年的年度上限。
                                                                单位：人民币百万元
                                 过往年度上限                       过往金额
                                       截至 12 月 31 日止年度                     截至
                                                                                2022 年 9
                                                                                月 30 日
        交易
                       2020 年      2021 年   2022 年    2020 年      2021 年     止九个
                                                                                月（未经
                                                                                 审计）
由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
(a) 船 舶 产 品 、 机 电 设 4,812.47 3,501.35 2,673.54 1,259.62   663.83   176.30
   备及金属物资等
(b) 供应动力                    1.92     1.60     1.60     0.83     0.08     0.23
(c) 租 赁 、 劳 务 、 环 保   155.20    48.93    44.00    10.65    17.78    13.71
   业务和设计及技术
   服务等
由中船集团向本集团提供的产品和服务等：
(d) 船 用 设 备 、 机 电 设 6,219.49 6,125.90 7,073.54 5,430.57 5,082.25 3,144.63
   备、配套件及材料物
   资等
(e) 租 赁 、 劳 务 和 技 术   530.67   517.40   594.55   399.60   267.16   233.01
   服务
由中船集团向本集团提供的担保服务：
(f) 担保最高额度            4,800.00 4,800.00 1,600.00 1,248.82        -        -
     担保费                    12.80    12.80    12.80        -        -        -
由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
(g) 销售代理费                 46.13    30.16    34.07    18.53    26.65    12.57
由中船集团向本集团提供的采购代理服务：
(h)采购代理费                   3.74     3.30     3.83     0.04     0.72     0.06

          2020-2022年持续性关联交易的金额为2019年根据市场环境及本
      集团经营生产实际作出的预测，从2020年开始，全球船舶市场逐渐复
      苏，受外部市场环境及本集团产品结构变化影响，导致部分持续性关
      联交易的执行率较低。

          （二）建议年度上限
          以下一览表列出截至2023年度的每类持续性关联交易的建议年
      度上限。




                                          9
                                                    单位：人民币百万元
                                                     建议年度上限
                   交易
                                             截至 2023 年 12 月 31 日止年度
由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
(a) 船舶产品、机电设备及金属物资等                                1,630.00
(b) 供应动力                                                          0.50
(c) 租赁、劳务、环保业务和设计及技术服务等                          106.50
由中船集团向本集团提供的产品和服务等：
(d) 船用设备、机电设备、配套件及材料物资等                        8,500.00
(e) 租赁、劳务和技术服务                                            936.50
由中船集团向本集团提供的担保服务：
(f) 担保最高额度                                                  1,600.00
   担保费                                                             6.40
由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
(g) 销售代理费                                                       47.10
由中船集团向本集团提供的采购代理服务:
(h)采购代理费                                                            0.30
    建议年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预
计订单、材料成本以及预计总产值等因素厘定。根据黄埔文冲 2023
年生产经营计划，预计产值同比增长，同时，受产品结构调整影
响，物资采购、劳务服务等关联交易量较往年将有所增加。

   九、备查文件

   （一）第十届董事会第十七次会议独立董事事前认可意见；
   （二）第十届董事会第十七次会议独立董事意见；
   （三）第十届董事会第十七次会议决议；
   （四）第十届监事会第十七次会议决议；
   （五）2023 年持续性关联交易框架协议。

   特此公告。



                               中船海洋与防务装备股份有限公司
                                              董事会
                                       2022 年 10 月 28 日

                                10