证券简称：中船防务   股票代码：600685     公告编号：2022-035


          中船海洋与防务装备股份有限公司
        关于公司与中船财务有限责任公司签署
        《2023 年金融服务框架协议》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本事项需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
     本公司拟与中船财务有限责任公司签署《2023 年金融服务框
架协议》；中船财务有限责任公司为本公司的关联方，本公司及子公
司与中船财务有限责任公司发生的关联金融服务业务均为满足本集
团日常经营业务的需要。
     在《2023 年金融服务框架协议》项下发生关联金融服务业务
的过程中，本公司将遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规
的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东
的利益。

    根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，2022 年 10 月
28 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本
公司”或“公司”）召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司与中船财务有限责任公司签署<2023 年金融服务框架协议>的预
案》，具体内容公告如下：

    一、关联交易概述

    为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融
资风险，根据公司及子公司（以下合称“本集团”）生产经营实际情

                                  1
况与需求，需要与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）
发生关联金融业务。根据上海证券交易所最新修订的《股票上市规
则》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及相关
监管要求，本集团与中船财务发生的金融服务业务应单独签订协议。
    由于公司《2020-2022年持续性关联交易框架协议》及其补充协
议将于2022年12月31日履行完毕，本公司已于2022年10月28日与中船
财务签署《2023年金融服务框架协议》，以规管本集团与中船财务之
间于2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的金融服务业务。
    根据相关法律法规、中国证监会等相关规定及《公司章程》，本
公司与中船财务签署《2023年金融服务框架协议》构成关联交易。本
次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上，还需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    二、关联关系及关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    中船财务为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司下属的
非银行金融机构。根据相关规定，中船财务为本公司关联方，本公司
与中船财务签署《2023 年金融服务框架协议》，以及本集团与中船财
务发生的金融服务业务构成关联交易。

    （二）关联方介绍

    1、基本情况
    企业名称：中船财务有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室
    法定代表人：徐舍
    注册资本：300,000 万元人民币

                               2
    主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单
位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位
办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结
算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融
资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的
企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政
规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买
方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集
团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业
务。
    2、近三年业务发展状况
    近三年来，中船财务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备
充分的履约能力。
    3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）
                        2021年12月31日/          2022年6月30日/
       项目
                    2021年1-12月（经审计）   2022年1-6月（未经审计）
      资产总额              2,125.30                 2007.15
      负债总额              1,938.15                 1812.60
    所有者权益               187.15                   194.55
      营业收入                23.19                    22.16
        净利润                16.21                     6.88
    资产负债率               91.19%                   90.31%

    三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）框架协议内容
    为规管本集团与中船财务之间于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日期间发生的金融服务业务，本公司与中船财务于 2022 年 10
月 28 日签署《2023 年金融服务框架协议》。根据《2023 年金融服务
框架协议》，中船财务向本集团提供的金融服务业务范围如下：

                                3
     (a) 存款服务：本集团在中船财务开立存款账户，中船财务为
本集团提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款
和协定存款等；
    (b) 贷款服务：中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范
围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和
信贷政策，全力支持本集团业务发展中的资金需求，设计科学合理的
融资方案，为本集团提供贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业
务申请，同等条件下本集团可优先办理；
    (c) 其他及银行授信服务：中船财务为本集团提供收付款服务、
与结算业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管
理及风险情况的基础上，为本集团核定综合授信额度，并在综合授信
额度内，对甲方及其子公司在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任
做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫
款等表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证
保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤
消的贷款承诺等表外业务。
    (d) 远期结售汇等外汇服务：中船财务将在法律、法规和政策
许可的范围内，为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务，包括远期
结售汇、即期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外
汇相关的辅助服务。本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同，
约定将来结算时的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。
    （二）定价依据
    该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款
进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按
一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视
适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本集团股东而言
应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价


                               4
基准。
    对于上述(a)，中船财务吸收本集团存款的利率，按中国人民银
行规定的存款利率标准，该利率应不会比独立第三方提供之条件逊
色。
    对于上述(b)，本集团向中船财务借款按不高于中国人民银行规
定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件
逊色。
    对于上述(c)，按中国人民银行规定的收费标准；本集团在中船
财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三方的授信提
供之条件逊色。
    对于上述(d)，本集团在中船财务办理远期结售汇等外汇业务手
续费标准应不会比独立第三方收费条件逊色。
    （三）期限
    在获得 2022 年第二次临时股东大会批准的条件下，《2023 年金
融服务框架协议》的期限将从 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
（包括首尾两日）为止。
    四、关联交易的目的以及对本公司的影响
    中船财务为本公司的关联方，本公司及子公司与中船财务发生的
关联金融业务均为满足本集团日常经营业务的需要。
    在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关
法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本
期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成
依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

    五、审议程序

    （一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前
认可，并在董事会上发表了独立意见；


                                5
    （二）本事项已经本公司第十届董事会第十七次会议及第十届监
事会第十七次会议审议通过，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向
辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决，由独立非
关联董事进行表决；
    （三）本次关联交易金额已达到 3000 万元且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，依照相关法律法规、中国证监会相
关规定及《公司章程》，还需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审
议，关联股东应回避表决。
    六、独立董事意见
    公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立
董事工作细则》的有关要求，审核了《2023年金融服务框架协议》，
发表如下独立意见：
    公司与中船财务有限责任公司签署《2023 年金融服务框架协议》
是公司日常生产经营及业务发展所需，均按照公平合理的原则及正常
行业条款订立，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低
融资成本和融资风险，不存在损害公司及其他股东利益的行为，且上
述签署协议事项在提交董事会前已获得独立董事事前认可，关联董事
已按照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，
我们同意公司中船财务有限责任公司签署《2023 年金融服务框架协
议》，并提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。与上述事项有利
害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    七、过往金额及 2023 年金融服务框架建议上限金额
    （一）过往金额
    以下表格载列截至2020年及2021年12月31日止两个年度以及截


                               6
        至2022年9月30日止九个月的金融服务关联交易的金额，以及与
        《2020-2022年持续性关联交易框架协议》及其补充协议的各年度上
        限的比较。董事会将密切监控截至2022年12月31日止年度金融服务持
        续关联交易的交易金额，以确保该等金额不会超过《2020-2022年持
        续性关联交易框架协议》及其补充协议项下2022年的年度上限。
                                                             单位：人民币百万元
                                过往年度上限                       过往金额
                                      截至 12 月 31 日止年度                   截至 2022
                                                                               年 9 月 30
        交易                                                                   日止九个
                        2020 年   2021 年    2022 年    2020 年    2021 年
                                                                               月 （未经
                                                                                 审计）
由中船财务向本集团提供的金融服务：
(a) (1) 存 款 最 高 每 日
                          6,235.00 6,235.00    6,235.00   6,179.87   6,191.94   6,191.94
   余额
    (2) 累 计 年 度 存 款
                             81.65    86.75       86.75      67.06      64.83         60.56
    利息
(b) (1) 贷 款 最 高 每 日
                          5,029.00 1,873.00    1,800.00     899.90   1,565.00   1,140.00
   余额
    (2) 累 计 年 度 贷 款
                            105.86    70.56       70.56       7.13      28.86         13.39
    利息
(c) (1) 其 他 及 银 行 授
                          6,570.00 3,350.00    3,350.00   2,441.07   3,057.73   1,995.48
   信最高额度
    (2) 金 融 及 银 行 授
                              3.62     4.22        4.82       2.23       1.72          0.86
    信累计服务费
(d) 远期结售汇最高每
                          4,740.56 2,000.00    2,000.00   3,475.65   1,889.16   1,993.03
   日余额
(e) (1) 受 托 资 产 最 高
   额度（当年发生额、 3,000.00 3,500.00        3,500.00   2,150.00   3,450.00   1,640.00
   年内单日最高余额）
   (2) 受托资产收益          44.55    73.50       73.50      15.47      27.74         10.92


               （二）建议年度上限
               以下表格载列截至2023年度的金融服务关连交易的建议年度上
        限。
                                                             单位：人民币百万元
                                                             建议年度上限
                          交易
                                                     截至 2023 年 12 月 31 日止年度
     由中船财务向本集团提供之金融服务：
     (a) (1)存款最高每日余额                                              7,500.00
         (2)累计年度存款利息                                                111.00

                                           7
(b) (1)贷款最高每日余额                                        1,800.00
    (2)累计年度贷款利息                                           60.00
(c) (1)其他及银行授信最高额度                                  5,720.00
    (2)其他及银行授信累计服务费                                    3.90
(d) 远期结售汇最高每日余额                                     3,000.00

       建议年度上限主要是考虑黄埔文冲 2023 年生产经营计划安排，
  预计产值增长等原因。根据 2023 年资金收支总体计划，年内各阶段
  的资金存量、资金需求及相关业务均相应有所增加。

       九、备查文件
       （一）第十届董事会第十七次会议独立董事事前认可意见；
       （二）第十届董事会第十七次会议独立董事意见；
       （三）第十届董事会第十七次会议决议；
       （四）第十届监事会第十七次会议决议；
       （五）2023 年金融服务框架协议。

       特此公告。

                                  中船海洋与防务装备股份有限公司
                                               董事会
                                         2022 年 10 月 28 日




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