2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2022 年 11 月 30 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 3
2022 年第二次临时股东大会表决说明 4
2022 年第二次临时股东大会会议议程 6
议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2023 年持续性关联交易框架
协议》的议案 7
议案二：关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023 年金融服务框架协议》
的议案 15
议案三：关于子公司调增 2022 年度担保额度的议案 21
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定
以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需
查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处
报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股
东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不
得超过 5 分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见本公司 2022 年 10 月 28 日于上海证券交
易所网站发布的《中船防务关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通
知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处
2022 年 11 月 30 日
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2022 年第二次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2022 年第二次临时股东大会将对以下 3 项议案内容进行表决：
1、关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2023 年持续性关联交
易框架协议》的议案。
2、关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023 年金融服务框架
协议》的议案。
3、关于子公司调增 2022 年度担保额度的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行
监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的
相关规定，本次大会议案 1 至议案 3 均为普通决议案，需出席会议并有
权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；同时，议案 1 及议
案 2 为关联议案，关联股东需回避表决。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后
请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
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4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处
2022 年 11 月 30 日
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：陈忠前 副董事长
3、会议时间：2022 年 12 月 16 日（星期五）上午 10：30
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议 2022 年第二次临时股东大会议案
序号 议 题
关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2023 年持续性关联交易
1
框架协议》的议案
关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023 年金融服务框架协
2
议》的议案
3 关于子公司调增 2022 年度担保额度的议案
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事
及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师
宣读表决结果及法律意见书。
4、会议结束
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 30 日
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议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署
《2023 年持续性关联交易框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”）
与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）
及其子公司（以下合称 “中船集团”）之间的日常经营业务往来构成关
联交易，为开展上述关联交易事项，公司拟与中国船舶集团签订持续性
关联交易框架协议。
由于公司《2020-2022 年持续性关联交易框架协议》及其补充协议将
于 2022 年 12 月 31 日履行完毕，本公司已于 2022 年 10 月 28 日与中国
船舶集团订立《2023 年持续性关联交易框架协议》（以下简称“2023 年
框架协议”），以规管本集团与中船集团之间于 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间的持续性关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第
5号——交易与关联交易》等相关规定，本公司与中国船舶集团签署2023
年框架协议构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交本次临时股东大会审
议。具体情况如下：
一、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限
公司间接控制本公司 827,278,590 股股份，占本公司已发行股份的
58.52%。根据相关规定，中国船舶集团为本公司关联方，本公司与中国
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船舶集团签署 2023 年框架协议，以及本集团与中船集团进行的交易事项
构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海
法定代表人：雷凡培
注册资本：11,000,000 万人民币
主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经
营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销
售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、
海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动
力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新
能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、
制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术
的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓
储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮
轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、
工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
2、近三年业务发展状况
近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具
备充分的履约能力。
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3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）
2021年12月31日/ 2022年6月30日/
项目
2021年1-12月（经审计） 2022年1-6月（未经审计）
资产总额 8,839.46 9,175.83
负债总额 5,118.81 5,314.72
所有者权益 3,720.65 3,861.11
营业收入 3,432.95 1,636.32
净利润 185.28 110.64
资产负债率 57.91% 57.92%
二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）框架协议内容
为规管本集团与中船集团之间于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日期间的持续性关联交易，本公司与中国船舶集团于 2022 年 10 月 28
日订立 2023 年框架协议。2023 年框架协议的主要范围如下：
1.由本集团向中船集团提供的产品和服务等
（a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是用于船舶、环
保、重型装备领域的船舶产品、成套配套设备、钢材、有色金属等材料
及部分船用电器设备等。
（b）供应动力，主要是风、水、电、燃气的供应。
（c）租赁、劳务和技术服务等, 其中：
i)租赁：主要是指本集团为中船集团下属的公司及合营、联营企业
提供生产场地或员工宿舍租赁等；
ii)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等；
iii) 技术服务：主要是本集团向中船集团提供产品安装、使用、维
保、维修等技术服务，以及提供船舶产品、土壤修复等环保业务或其他
工程相关的设计、科研项目及专业服务，自产软件和相关配套技术服务
等。
2.由中船集团向本集团提供的产品和服务等
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（d）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是提供
生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、
设施设备、工具及相关的物流配送服务等。
（e）租赁、劳务和技术服务等，其中：
i)租赁：主要是指为了业务发展需要，本集团将通过租赁中船集团
生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；
ii) 劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服
务、劳动力租借等；
iii) 技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项
目服务、配套软件和相关技术服务。
3.由中船集团向本集团提供的担保服务
（f）担保服务，是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时，按规
定可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。
4. 由中船集团向本集团提供的销售代理服务
（g）销售代理服务，是由于中船集团在国际船舶市场的声誉及其与
船东的长期关系，使本集团除自己对外经营外，还有赖于中船集团的协
助。
5. 由中船集团向本集团提供的采购代理服务
（h）采购代理服务，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量
巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。
（二）定价依据
该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进
行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般
商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者
而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对中船防务股东而言应为公
平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。
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对于上述(a)，按市场价。
对于上述(b)，按成本加成 20-25%管理费定价或价格不会比独立第
三方享有之条件逊色。
对于上述(c)，不会比独立第三方享有之条件逊色。
对于上述(d)：
提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三方提供的
价格；
提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需
用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价，
本集团物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化
较大，本集团将按市场变化情况作出适当调整；
提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，
由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，本集团物资部
门按常规进行价格谈判，由本集团按市场行情确定价格，但也综合考虑
供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立
第三方供货方提供的条件逊色。若个别设备由于技术规格或供货条件的
限制，可能发生仅有一个关联厂商供货的，由本集团根据该设备近期的
合同价格或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的
具体情况，与供货方议定价格，但该价格不会比独立第三方供货方提供
的条件逊色；
参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会
比独立第三方供货方提供的条件逊色。
对于上述(e)：租赁价格按市场价或成本加成 10%管理费；年度上限
的基准为本集团所确认的使用权资产总价值及租赁生产基地和员工宿舍
所应缴的税项为基础计算的年度折旧费用和利息费用总和；劳务服务的
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定价，按市场价；综合服务的定价，价格不会比独立第三方提供之条件
逊色；技术服务的定价，按市场价。
对于上述(f)：按照一般市场惯例及不高于中船集团对外担保费率收
取担保费，相关条款不会比独立第三方担保方提供之条件逊色。
对于上述(g)：销售代理费（或佣金），按国际惯例一般不超过合同
额的 1.5%，且按每船进度款比例支付。另外，由中船集团代收国外的中
间商代理费，由中船集团代为支付中间商。
对于上述(h)：采购代理费，按国际行业惯例一般为合同额的 1-2%
计算，由本集团支付给中船集团。
（三）期限
在获得 2022 年第二次临时股东大会批准的条件下，2023 年框架协
议的期限将从 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（包括首尾两日）
为止。
三、关联交易的目的以及对本公司的影响
中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶
制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交
易均为满足本集团日常经营业务需要。
在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法
律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以
及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。
关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
四、过往金额及 2023 年框架协议建议上限金额
（一）过往金额
以下表格载列截至2020年及2021年12月31日止两个年度以及截至
2022 年 9 月 30 日 止 九 个 月 的 每 类 持 续 性 关 联 交 易 的 金 额 ， 以 及 与
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《2020-2022年持续性关联交易框架协议》及其补充协议的各年度上限的
比较。董事会将密切监控截至2022年12月31日止年度各类持续性关联交
易的交易金额，以确保该等金额将不会超过《2020-2022年持续性关联交
易框架协议》及其补充协议项下2022年的年度上限。
单位：人民币百万元
过往年度上限 过往金额
截至 12 月 31 日止年度 截至
2022 年 9
月 30 日
交易
2020 年 2021 年 2022 年 2020 年 2021 年 止九个
月（未经
审计）
由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
(a) 船 舶 产 品 、 机 电 设 4,812.47 3,501.35 2,673.54 1,259.62 663.83 176.30
备及金属物资等
(b) 供应动力 1.92 1.60 1.60 0.83 0.08 0.23
(c) 租 赁 、 劳 务 、 环 保 155.20 48.93 44.00 10.65 17.78 13.71
业务和设计及技术
服务等
由中船集团向本集团提供的产品和服务等：
(d) 船 用 设 备 、 机 电 设 6,219.49 6,125.90 7,073.54 5,430.57 5,082.25 3,144.63
备、配套件及材料物
资等
(e) 租 赁 、 劳 务 和 技 术 530.67 517.40 594.55 399.60 267.16 233.01
服务
由中船集团向本集团提供的担保服务：
(f) 担保最高额度 4,800.00 4,800.00 1,600.00 1,248.82 - -
担保费 12.80 12.80 12.80 - - -
由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
(g) 销售代理费 46.13 30.16 34.07 18.53 26.65 12.57
由中船集团向本集团提供的采购代理服务：
(h)采购代理费 3.74 3.30 3.83 0.04 0.72 0.06
2020-2022年持续性关联交易的金额为2019年根据市场环境及本集
团经营生产实际作出的预测，从2020年开始，全球船舶市场逐渐复苏，
受外部市场环境及本集团产品结构变化影响，导致部分持续性关联交易
的执行率较低。
（二）建议年度上限
以下表格列出截至2023年度的每类持续性关联交易的建议年度上
限。
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单位：人民币百万元
建议年度上限
交易
截至 2023 年 12 月 31 日止年度
由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
(a) 船舶产品、机电设备及金属物资等 1,630.00
(b) 供应动力 0.50
(c) 租赁、劳务、环保业务和设计及技术服务等 106.50
由中船集团向本集团提供的产品和服务等：
(d) 船用设备、机电设备、配套件及材料物资等 8,500.00
(e) 租赁、劳务和技术服务 936.50
由中船集团向本集团提供的担保服务：
(f) 担保最高额度 1,600.00
担保费 6.40
由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
(g) 销售代理费 47.10
由中船集团向本集团提供的采购代理服务:
(h)采购代理费 0.30
建议年度上限主要综合本集团的过往交易额、在手订单、预计订
单、生产排期，材料成本、预计总产值等因素厘定。根据黄埔文冲 2023
年生产经营计划，预计总产值将大幅增长，同时，受产品结构调整影
响，物资采购、劳务服务等关联交易量较往年将有所增加。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已于 2022 年 10 月 28 日经本公司第十届董事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 30 日
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议案二：关于公司与中船财务有限责任公司签署
《2023 年金融服务框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资
风险，根据公司及子公司（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与
需求，需要与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）发生关
联金融业务。根据上海证券交易所最新修订的《股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及相关监管要求，本
集团与中船财务发生的金融服务业务应单独签订协议。
由于公司《2020-2022年持续性关联交易框架协议》及其补充协议将
于2022年12月31日履行完毕，本公司已于2022年10月28日与中船财务订
立《2023年金融服务框架协议》，以规管本集团与中船财务之间于2023
年1月1日至2023年12月31日期间发生的金融服务业务。
根据相关法律法规、中国证监会等相关规定及《公司章程》，本公
司与中船财务签署《2023年金融服务框架协议》构成关联交易。本次关
联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，需提交公司本次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船财务为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司下属的非银
行金融机构。根据相关规定，中船财务为本公司关联方，本公司与中船
财务签署《2023 年金融服务框架协议》，以及本集团与中船财务发生的
金融服务业务构成关联交易。
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（二）关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室
法定代表人：徐舍
注册资本：300,000 万元人民币
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提
供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票
据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算
方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从
事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对
金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范
围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁
（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单
位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。
2、近三年业务发展状况
近三年来，中船财务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充
分的履约能力。
3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）
2021年12月31日/ 2022年6月30日/
项目
2021年1-12月（经审计） 2022年1-6月（未经审计）
资产总额 2,125.30 2,007.15
负债总额 1,938.15 1,812.60
所有者权益 187.15 194.55
营业收入 23.19 22.16
净利润 16.21 6.88
资产负债率 91.19% 90.31%
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二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）框架协议内容
为规管本集团与中船财务之间于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日期间发生的金融服务业务，本公司与中船财务于 2022 年 10 月 28
日订立《2023 年金融服务框架协议》。根据《2023 年金融服务框架协议》，
中船财务向本集团提供的金融服务业务范围如下：
(a)存款服务：本集团在中船财务开立存款账户，并本着存取自由
原则，将资金存入中船财务。中船财务为本集团提供多种存款业务类型，
包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
(b)贷款服务：中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，
按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，
全力支持本集团业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为
本集团提供贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业务申请，同等条
件下本集团可优先办理。
(c)其他及银行授信服务：中船财务为本集团提供收付款服务、与
结算业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管理及
风险情况的基础上，为本集团核定综合授信额度，并在综合授信额度内，
对本集团在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、
贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、
开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有
追索权的资产销售、未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务。
(d)远期结售汇等外汇服务：中船财务将在法律、法规和政策许可
的范围内，为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务，包括远期结售汇、
即期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅
助服务。本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同，约定将来结算
时的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。
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（二）定价依据
该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进
行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般
商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者
而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本集团股东而言应为公平
合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。
对于上述(a)，中船财务吸收本集团存款的利率，按中国人民银行规
定的存款利率标准，该利率应不会比独立第三方提供之条件逊色。
对于上述(b)，本集团向中船财务借款按不高于中国人民银行规定的
贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色。
对于上述(c)，按中国人民银行规定的收费标准；本集团在中船财务
办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三方的授信提供之条件
逊色。
对于上述(d)，本集团在中船财务办理远期结售汇等外汇业务手续费
标准应不会比独立第三方收费条件逊色。
（三）期限
在获得 2022 年第二次临时股东大会批准的条件下，《2023 年金融
服务框架协议》的期限将从 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（包
括首尾两日）为止。
三、关联交易的目的以及对本公司的影响
中船财务为本公司的关联方，本集团与中船财务发生的关联金融业
务均为满足本集团日常经营业务的需要。
在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法
律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以
及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。
关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
四、过往金额及 2023 年金融服务框架建议上限金额
（一）过往金额
以下表格载列截至2020年及2021年12月31日止两个年度以及截至
2022年9月30日止九个月的金融服务关联交易的金额，以及与《2020-2022
年持续性关联交易框架协议》及其补充协议的各年度上限的比较。董事
会将密切监控截至2022年12月31日止年度金融服务持续关联交易的交易
金额，以确保该等金额不会超过《2020-2022年持续性关联交易框架协议》
及其补充协议项下2022年的年度上限。
单位：人民币百万元
过往年度上限 过往金额
截至 12 月 31 日止年度 截至 2022
年 9 月 30
交易 日止九个
2020 年 2021 年 2022 年 2020 年 2021 年
月 （未经
审计）
由中船财务向本集团提供的金融服务：
(a) (1) 存 款 单 日 最 高
6,235.00 6,235.00 6,235.00 6,179.87 6,191.94 6,191.94
余额
(2) 累 计 年 度 存 款
81.65 86.75 86.75 67.06 64.83 60.56
利息
(b) (1) 贷 款 单 日 最 高
5,029.00 1,873.00 1,800.00 899.90 1,565.00 1,140.00
余额
(2) 累 计 年 度 贷 款
105.86 70.56 70.56 7.13 28.86 13.39
利息
(c) (1) 其 他 及 银 行 授
6,570.00 3,350.00 3,350.00 2,441.07 3,057.73 1,995.48
信最高额度
(2) 其 它 及 银 行 授
3.62 4.22 4.82 2.23 1.72 0.86
信累计服务费
(d) 远期结售汇单日最
4,740.56 2,000.00 2,000.00 3,475.65 1,889.16 1,993.03
高余额
(e) (1) 受 托 资 产 最 高
3,000.00 3,500.00 3,500.00 2,150.00 3,450.00 1,640.00
额度
(2) 受托资产收益 44.55 73.50 73.50 15.47 27.74 10.92
（二）建议年度上限
以下表格载列截至2023年度的金融服务关联交易的建议年度上限。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
单位：人民币百万元
建议年度上限
交易
截至 2023 年 12 月 31 日止年度
由中船财务向本集团提供的金融服务：
(a) (1)存款单日最高余额 7,500.00
(2)累计年度存款利息 111.00
(b) (1)贷款单日最高余额 1,800.00
(2)累计年度贷款利息 60.00
(c) (1)其他及银行授信最高额度 5,720.00
(2)其他及银行授信累计服务费 3.90
(d) 远期结售汇单日最高余额 3,000.00
建议年度上限主要是考虑黄埔文冲 2023 年生产经营计划安排，预计
产值增长等原因。根据 2023 年资金收支总体计划，年内各阶段的资金存
量、资金需求及相关业务均相应有所增加。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已于 2022 年 10 月 28 日经本公司第十届董事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 30 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于子公司调增 2022 年度担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）子公司日常经营及业务发展需要，公司拟在 2021 年年度股东
大会审议通过的《关于公司及子公司 2022 年度拟提供担保及其额度的框
架议案》的基础上，调增公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下
简称“黄埔文冲”）对其子公司广州文船重工有限公司（以下简称“文
船重工”）的新增担保额度，金额为人民币 21 亿元。具体情况如下：
一、调增前 2022 年度担保额度预计情况
2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司及子公司 2022 年度拟提供担保及其额度的框架议案》，同意子公
司 2022 年度任一时点的担保最高余额不超过人民币 65.91 亿元,其中为
其资产负债率 70%以上的子公司提供担保最高余额不超过 27.60 亿元，
为其资产负债率 70%以下的子公司提供担保最高余额不超过 38.31 亿元；
子公司 2022 年度新增担保额度为人民币 52 亿元，其中为其资产负债率
70%以上的子公司提供新增担保额度为 24.34 亿元，为其资产负债率 70%
以下的子公司提供新增担保额度为 27.66 亿元。上述担保额度，资产负
债率 70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率 70%以下的被担保
人之间可调剂使用。授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相
关法律文件。担保有效期自 2021 年年度股东大会作出决议之日起至 2022
年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
二、2022 年度担保额度预计调增情况
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
根据子公司实际业务需要，拟调增公司子公司黄埔文冲对其子公司
文船重工的新增担保额度，金额为人民币 21 亿元。除上述担保额度调整
外，其余相关担保内容无变化。
调增后子公司 2022 年度任一时点的担保最高余额不超过人民币
86.91 亿元,其中为其资产负债率 70%以上的子公司提供担保最高余额不
超过 48.60 亿元，为其资产负债率 70%以下的子公司提供担保最高余额
不超过 38.31 亿元；子公司 2022 年度新增担保额度为人民币 73 亿元，
其中为其资产负债率 70%以上的子公司提供新增担保额度为 45.34 亿元，
为其资产负债率 70 %以下的子公司提供新增担保额度为 27.66 亿元。上
述担保额度，资产负债率 70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负
债率 70%以下的被担保人之间可调剂使用。
担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目
为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。具
体情况如下表：
担保额 是 是
被担保
担保 截至 担保最高余额 新增担保额度 度占上 否 否
方最近 担保预
担保 被担 方持 目前 (人民币亿元) (人民币亿元) 市公司 关 有
一期资 计有效
方 保方 股比 担保 最近一 联 反
产负债 期
例 余额 调整 调整 调整 调整 期净资 担 担
率
前 后 前 后 产比例 保 保
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司 2022
黄埔 黄船 年第二
100% 109.25% 2.08 3.60 3.60 3.50 3.50 次临时
文冲 海工
黄埔 文船 股东大
100% 86.47% 1.65 24.00 45.00 20.84 41.84 会作出
文冲 重工
决议之
小计 3.73 27.60 48.60 24.34 45.34 日起至
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司 39.10% 2022 否 否
黄埔 文冲 年年度
100% 57.05% 6.46 37.61 37.61 26.96 26.96
文冲 船厂 股东大
黄埔 中船 会作出
100% 51.41% 0 0.70 0.70 0.70 0.70 新的决
文冲 互联
议或修
小计 6.46 38.31 38.31 27.66 27.66 改决议
合计 10.19 65.91 86.91 52.00 73.00 之前。
注：广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）、广州文冲船厂有限责任公
司（简称“文冲船厂”）、中船工业互联网有限公司（简称“中船互联”）。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
三、被担保人基本情况
1、文船重工
文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
南沙区，注册资本 11,000 万元,法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2021 年 12 月 31 日，
该公司资产总额为 201,548.86 万元，负债总额 174,283.00 万元，净资
产 27,265.87 万元，2021 年实现营业收入 134,952.48 万元，净利润
2,522.38 万元，资产负债率为 86.47%。
2、黄船海工
黄船海工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
南沙区，注册资本 6,800 万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2021 年 12 月 31 日，
该公司资产总额为 217,527.77 万元，负债总额 237,641.46 万元，净资
产-20,113.69 万元，2021 年实现营业收入 100,950.14 万元，净利润
6,190.56 万元，资产负债率为 109.25%。
3、文冲船厂
文冲船厂是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
南沙区，注册资本 142,017.8455 万元，法定代表人陈标烘。主要经营范
围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2021 年 12 月
31 日，该公司资产总额为 516,023.94 万元，负债总额 294,403.66 万元，
净资产 221,620.28 万元，2021 年实现营业收入 281,736.16 万元，净利
润 5,354.45 万元，资产负债率为 57.05%。
4、中船互联
中船互联是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
黄埔区，注册资本 1,000 万元, 法定代表人朱仁贵。主要经营范围：软
件和信息技术服务业。截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为
23
2022 年第二次临时股东大会会议资料
3,190.55 万元，负债总额 1,640.10 万元，净资产 1,550.45 万元，2021
年实现营业收入 4,057.19 万元，净利润 310.43 万元，资产负债率为
51.41%。
四、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，子公司黄埔文冲如为上述被担保对象提供
担保，需在担保协议中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生
的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担
保或银行授信额度等担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限
责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。
五、新增担保的必要性和合理性
本次调增黄埔文冲对其子公司文船重工的担保额度，是为满足子公
司业务发展需要，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不存在资源
转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公
司整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
自 2022 年 5 月 19 日至 2022 年 10 月 28 日，公司及子公司新增担保
发生额 2 亿元。截至 2022 年 10 月 28 日，公司及子公司存量担保余额为
人民币 10.19 亿元，占公司 2021 年经审计净资产的 5.46%。公司及子公
司无逾期担保的情况发生。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
七、其他事项
1、为提高决策效率，提请股东大会授权中船防务董事长或另一名执
行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自 2022 年第二次临时股
东大会作出决议之日起至 2022 年年度股东大会作出新的决议或修改决
议之前。
本议案已于 2022 年 10 月 28 日经本公司第十届董事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 30 日
25
