第 1 页 共 3 页

    福建厦门理海律师事务所关于厦门金龙汽车集团股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会

    法律意见书

    厦理见字[2010]第003 号

    致：厦门金龙汽车集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大

    会规则》（以下简称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，

    福建厦门理海律师事务所（以下简称“本事务所”）接受厦门金龙汽车集团股份有限

    公司（以下称“贵公司”或“贵司”）的委托，指派田秀文律师（以下简称”承办律师”）

    出席了贵公司2010 年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具

    本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本事务所承办律师对贵司提供的如下文件进行了审查：

    1、贵司《公司章程》；

    2、贵司第六届董事会第九次会议决议；

    3、贵司关于召开2010 年第一次临时股东大会的公告；

    4、贵司2010 年第一次临时股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

    5、贵司2010 年第一次临时股东大会议案。

    承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司2010

    年第一次临时股东大会提供如下见证意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据贵司第六届董事会第九次会议决议以及贵司关于召开2010 年第一次临时股

    东大会的公告，本次临时股东大会由贵司董事会召集。贵司于2009 年12 月25 日以

    公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知并在该公告中载明了会议召开的第 2 页 共 3 页

    时间、地点、召开方式、会议内容等事项，并说明了出席会议对象、出席会议登记

    办法、贵司联系地址及联系人等事项。经核查，贵司发出会议通知的时间、方式及

    通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本

    次临时股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。

    承办律师认为，贵司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股

    东大会规则》及贵司《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员资格及会议召集人资格

    经查，截止2010 年1 月6 日股权登记日，公司股份总额为442,597,097 股。

    出席本次临时股东大会共有4 名股东或股东代理人，共代表股份数额为

    151,546,542 股，占公司股份总额的34.24%。

    本次临时股东大会召集人为贵司董事会。公司董事长郭清泉因另有公务不能出

    席会议，经半数以上公司董事推举，会议由公司董事王昆东主持会议。

    经核对，除上述贵司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员包括部分贵司

    董事、监事、高级管理人员。

    承办律师认为，上述参会人员资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会采取现场表决方式。出席会议的股东（股东代理人）对本次

    临时股东大会“关于变更会计师事务所的议案”进行了表决，表决结果如下：

    同意票数为151,546,542 股(占出席会议表决权总数的 100％)，否决票数为零股，

    弃权票数为零股，表决通过。

    除上述表决事项以外，出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。

    贵司本次临时股东大会的表决方式以现场记名方式进行，贵司工作人员、股东

    代表、监事代表与见证律师共同进行了计票、监票活动，表决情况当场清点并当场

    公布表决结果。会议记录及决议均由出席本次临时股东大会的贵司董事签署。

    承办律师认为，贵司本次临时股东大会各审议事项的表决程序及表决方式符合第 3 页 共 3 页

    《股东大会规则》及贵司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见综述：

    本所承办律师认为：贵公司2010 年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符

    合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证监

    会《上市公司股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定；会议召集人资格和出席

    会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书一式肆份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

    福建厦门理海律师事务所（章）

    承办律师（签名）：田秀文

    二零一零年一月十二日