证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2010-005厦门金龙汽车集团股份有限公司第六届董事会

    第十次会议决议暨召开2009年度股东大会的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：集团）第六届董事会第十次会议于2010年4月26日在厦门市集美区金龙路98号三楼会议室召开。会议由郭清泉董事长召集并主持，会议通知于2010年4月16日以书面形式发出。会议应到董事6人，实到董事5人，独立董事张小虞因公务出差委托独立董事傅元略代为出席并表决。监事会成员及集团总经理、财务总监、证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及公司章程的规定。会议各项议案均以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，决议如下：

    一、审议通过2009年度总经理工作报告。

    二、审议通过2009年度董事会工作报告。

    三、审议通过2009年度财务决算报告。

    四、审议通过2009年度利润分配预案。

    根据公司2009年度财务决算报告，公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润150,617,450.37元，扣除提取10%法定盈余公积金12,829,513.71元，提取10%任意盈余公积金12,829,513.71元，计25,659,027.42元，余124,958,422.95元。加上年初未分配利润463,079,101.97元，再扣除2009年度内派发现金红利22,129,864.21元，至此本年度可供分配的利润为565,907,660.71元。

    公司2009年度利润分配预案为：按截止2009年12月31日公司股份数442597097股为基数，每10股派现金红利 0.50元（含税），计22,129,854.85元，剩余543,777,805.86元，结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。

    以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。

    五、审议通过2009年度报告（全文及摘要）。

    六、审议通过审计委员会关于会计师事务所从事 2009年度公司审计工作的2

    总结报告及续聘会计师事务所的议案，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2010年度的外部审计机构，并支付其2009年度审计费用120万元。

    七、审议通过审计委员会关于2009年度履职情况的汇总报告。

    八、审议通过薪酬与考核委员会关于2009年度履职情况的汇总报告。

    九、审议通过2009年度集团高管人员薪酬实施方案。

    十、审议通过2010年度集团高管人员薪酬方案。

    十一、审议通过制订集团《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。(《年报信息披露重大差错责任追究制度》见上交所网站)

    十二、审议通过制订集团《内幕信息及知情人管理制度》的议案。(《内幕信息及知情人管理制度》见上交所网站)

    十三、审议通过制订集团《外部信息使用人管理制度》的议案。(《外部信息使用人管理制度》见上交所网站)

    十四、审议通过《关于增补公司第六届董事会董事的议案》,由于公司董事曾华胄先生因退休于2010年4月26日辞去其担任的本公司第六届董事会董事职务。董事会提议增补曾宪校先生为本公司第六届董事会董事，并提请公司2009年度股东大会投票选举。（董事候选人曾宪校先生简历见附件一，独立董事关于增补第六届董事会董事的独立意见见附件二）

    十五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴斌先生为公司第六届董事会秘书，任期至本届董事会届满。（董事会秘书吴斌先生简历见附件三，独立董事关于公司董事会聘任董事会秘书的独立意见见附件四）

    十六、审议通过关于集团2010年度银行授信的议案，同意集团向银行申请总计人民币3亿元的综合授信额度，其中：建设银行华辉支行、招商银行海天支行、民生银行厦门分行各1亿元，董事会并授权董事长与上述各家银行签署借款合同。

    十七、董事会定于2010年5月22日上午召开2009年度股东大会。

    股东大会议具体安排如下：

    （一）会议召集人：集团董事会3

    （二）会议时间：2010年5月22日（星期六）上午9:00，会期半天

    （三）会议地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层会议室

    （四）会议召开方式：现场表决方式

    （五）股权登记日：2010年5月14日

    （六）出席会议对象：

    1、2010年5月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    （七）会议内容：

    1、审议2009年度董事会工作报告；

    2、审议2009年度监事会工作报告；

    3、审议独立董事2009年度述职报告；

    4、审议2009年度财务决算报告；

    5、审议2009年度利润分配方案；

    6、审议2009年年度报告；

    7、审议关于增补公司第六届董事会董事的议案；

    8、审议关于续聘会计师事务所的议案。

    （八）出席会议登记办法：

    1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2010年5月20-21日上午8:00-12:00、下午15:00-17:30到厦门市厦禾路820号帝豪大厦27层本公司董事会秘书处办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“20094

    年度股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件五)

    2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    （九）参加会议的股东住宿及交通费自理。

    （十）联系地址及电话

    联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦27层董秘处

    邮政编码：361004

    电话：0592-2969815

    传真：0592-2960686

    联系人：骆沙波、柯少祥

    特此公告。

    厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

    2010年4月28日5

    附件一：董事候选人曾宪校先生简历

    曾宪校，男，1967年12月出生，厦门大学法学专业毕业，本科学历，会计师。现任厦门海翼集团有限公司党委委员、厦门金龙联合汽车工业有限公司财务总监。历任厦门建坤实业发展公司财务部经理、副总会计师、工会主席，厦门特区房地产开发集团有限公司党委委员，厦门机电集团有限公司（现更名为厦门海翼集团有限公司）副总会计师、财务部总经理，厦门厦工机械股份有限公司监事，厦门航空工业有限公司党委委员、董事、纪委书记、副总经理。

    附件二：

    厦门金龙汽车集团股份有限公司第六届董事会

    独立董事关于增补第六届董事会董事的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

    程》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，我们参加了公司第六届董事

    会第十次会议，会议审议了《关于增补公司第六届董事会董事的议案》，我们听取了公司董事会关于董事候选人曾宪校先生的情况介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：

    1、本次增补董事的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定；

    2、曾宪校先生诚实信用，勤勉务实，具有丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

    3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

    厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

    独立董事：张小虞、傅元略、尹好鹏

    2010年04月26日6

    附件三：董事会秘书吴斌先生简历：

    吴斌，男，汉族， 1978年7月生，浙江人，2000年7月参加工作，厦门大学统计专业毕业，本科学历。现任厦门金龙汽车集团股份有限公司风险管理部经理、证券事务代表。1996年9月--2000年7月，厦门大学统计专业学习；2000年7月--2006年5月，历任厦门国有资产投资公司运行监控部职员、薪酬委员会委员、董事长秘书、董事会秘书；2006年6月至今，历任厦门金龙汽车集团股份有限公司办公室副主任、风险管理部经理、证券事务代表。

    附件四：

    厦门金龙汽车集团股份有限公司第六届董事会

    独立董事关于公司董事会聘任董事会秘书的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

    程》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，我们对公司六届十次董事会议聘任董事会秘书发表如下独立意见：

    本次董事会议聘任的董事会秘书吴斌先生具备上市公司高管人员应具备的专业资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司董事会聘任董事会秘书的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

    独立董事：张小虞、傅元略、尹好鹏

    2010年4月26日7

    附件五：

    厦门金龙汽车集团股份有限公司

    2009年度股东大会授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙汽车集团股份有限公司2009年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

    表决意见

    议案序号

    议 案 内 容

    同意

    反对

    弃权

    1

    2009年度董事会工作报告

    2

    2009年度监事会工作报告

    3-1

    独立董事张小虞2009年度述职报告

    3-2

    独立董事傅元略2009年度述职报告

    3-3

    独立董事尹好鹏2009年度述职报告

    4

    2009年度财务决算报告

    5

    2009年度利润分配方案

    6

    2009年年度报告

    7

    关于增补公司第六届董事会董事的议案

    8

    关于续聘会计师事务所的议案

    1、请在相应栏内以“√”表示投票意向；

    2、上表未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权。

    委托人姓名（名称）：

    委托人身份证号码或营业执照号：

    委托人持股数：

    委托人证券帐户号码：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托期限：自委托日至会议闭幕为止

    委托人：（签名或盖章）

    委托日期：2010年 月 日

    注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

    2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。