厦门金龙汽车集团股份有限公司

    内幕信息及知情人管理制度

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善厦门金龙汽车集团股份有限公司 （以下简称“金龙汽车”或 “公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于金龙汽车内幕信息及其知情人的管理事宜。

    第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

    第二章 内幕信息及其知情人的范围

    第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的，尚未在公司指定的信息披露媒介上公开披露的信息，其中包括但不限于：

    （一）尚未公开披露的公司定期报告及重要会计信息；

    （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；

    （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （八）公司的董事、三分之一以上监事或者董事长、总经理、管理层主要负责人发生变动；或者董事长或总经理无法履行职责；

    1（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （十一）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    （十三）公司分配股利或者增资的计划；

    （十四）公司股权结构的重大变化；

    （十五）公司债务担保的重大变更；

    （十六）公司主要资产的抵押、出售；

    （十七）董事会就发行新新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份；

    （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （二十）变更会计政策、会计估计；

    （二十一）证监会规定的其他情形，或可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）由于所任公司职务可能获取公司有关内幕信息的人员；

    （三）控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公开信息的人员；

    （四）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公司等。

    第三章 内幕信息的管理与备案 2第六条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司 《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，未经授权批准不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

    第七条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

    第八条 公司各部门、单位、项目组负责人应对重要未公开信息明确内幕信息知情人，并应如实、完整的记录内幕信息在公开前的报告编制、传递、审核、披露等各环节情况和内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。

    相关负责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。

    内幕信息知情人名单应及时向公司董事会秘书处备案。

    第九条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，并对相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人时，向其明确保密责任，特别情况的应提供其准确的个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）以及持有公司股份及其衍生产品情况。

    第十条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。

    内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

    第十一条 公司（董事会秘书）应根据内幕信息知情人档案，并将内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等相关资料保存至少五年。

    第十二条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。

    公司向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

    第十三条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应建立文件签收

    3制度、签收资料由董事会秘书处保存归档以备查。

    第十四条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

    第四章 内幕信息知情人的交易限制

    第十五条 公司禁止内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

    第十六条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，内幕信息知情人其及其亲属不得买卖公司股票。

    第十七条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第四条所述内幕信息事项的，公司将把情况向上海证券交易所、厦门证监局报备。

    第十八条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书处申报如下明确如下内容：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）变动后的持股数量；

    （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等文件。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

    第五章 责任处罚

    4第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

    第二十一条 公司各部门及子公司应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

    第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

    第六章 附则

    第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

    第二十五条 本制度修订权及解释权归公司董事会。

    第二十六条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》等有关规定执行。

    厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

    2010年4月26日

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