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                              福建天衡联合律师事务所

关于厦门金龙汽车集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的

                                 律师见证法律意见书

                                                                 (2014)闽天衡律见字第 0803 号

致 厦门金龙汽车集团股份有限公司

敬 启者：
     根据《中华人民共和国公司法》【下称《公司法》】、《上市公司股东大会规
则》【下称《股东大会规则》】和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》【2014
年 4 月修订本，下称《公司章程》】的规定，福建天衡联合律师事务所（下称
“本所”）接受贵公司的委托，指派林巧财、杨幼菁律师（下称“本所律师”）
出席贵公司 2014 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就贵公
司本次股东大会召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程
序和表决结果等有关法律问题出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师于 2014 年 8 月 20 日参加了贵公司本次股
东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员
的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了贵公司提
供的本次股东大会的有关文件。

     本所律师声明事项：

     1、贵公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相
关资料【包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权
登记日的《股东名册》等】的真实性、完整性和有效性负责。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议
登记手续时向贵公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授
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  权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，
  本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登
  记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

        3、贵公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票
  系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此
  一切法律后果负责。

        4、按照《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，
  本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格
  以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
  审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

        5、本所律师同意本法律意见书随贵公司本次股东大会决议等资料一并公
  告。



         鉴此，本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
  认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

         一、本次股东大会的召集、召开程序

        1、贵公司于 2014 年 8 月 4 日召开第七届董事会第二十九次会议，决议召
  开 2014 年第二次临时股东大会。

        2、贵公司于 2014 年 8 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登，并
  在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上发布了《厦门金龙汽车集
  团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》和《金龙汽车关于召
  开 2014 年第二次临时股东大会的通知》【下称《股东大会公告》】。

        《股东大会公告》将本次股东大会的召集人、会议时间及期限、会议地点、
  召开方式、股权登记日、出席对象、会议内容、登记办法、参加网络投票的具
  体操作流程、会务常设联系人姓名和电话号码等事项予以公告，公告刊登（发

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律师见证法律意见书




  布）的日期距本次股东大会的召开日期符合不少于 15 日的规定。

        3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

        本次股东大会现场会议于 2014 年 8 月 20 日下午 14：30 在厦门市思明区
  厦禾路 668 号 28 层会议室召开，和公告的时间、地点一致。

        本次股东大会按照公告通知，通过上海证券交易所交易系统为股东提供网
  络形式的投票平台，具体投票时间为：2014 年 8 月 20 日上午 9:30 至 11:30，
  下午 13:00 至 15:00。

        4、本次股东大会由贵公司董事吴宗明先生主持，就《股东大会公告》中
  所列的事项进行了审议。

        经审查，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
  司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。



        二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

        1、本次股东大会由贵公司董事会召集。

        2、出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共 17 人，代表有表决权的
  股份 185,779,553 股，占贵公司股份总数 442,597,097 股的 41.97%。出席现场
  会议和参加网络投票的股东情况如下：

        （1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共 3 人，代表股份 151,458,942
  股，占贵公司股份总数的 34.22%；

        （2）根据上证所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认，在网络投
  票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 14 人，代表股份 34,320,611 股，
  占贵公司股份总数的 7.75%。

        3、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事和高级管理人员。


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        经审查，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的
  资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。



        三、本次股东大会的表决程序和表决结果

        （一）经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的会议通知中
  列明。

        （二）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投
  票表决方式和网络投票表决方式进行了表决。

        （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决，
  并由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票；网络投票结束后，上证
  所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。贵公司
  统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。表决结果如
  下表：




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                                                  同意票数                          反对票数                  弃权票数          是否
          议案内容                                                      比例                           比例              比例
                                                    （股）                            （股）                    （股）          通过
                                                                        (%)                            (%)               (%)
     关于公司子公司
                    与会股东                     185779553               100             0              0        0        0
     为客户提供汽车
                                                                                                                                 是
     按揭贷款担保的   其中：
                                                  34320611               100             0              0        0        0
     议案           中小投资者

     关于公司使用闲           与会股东           184804515              99.48        975038            0.52      0        0
     臵自有资金进行                                                                                                              是
                               其中：
     委托理财的议案                               33345573              97.16        975038            2.84      0        0
                             中小投资者




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     经审查，本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集
人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文）




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  （本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门金龙汽车集团股份有限
  公司 2014 年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字盖章页）




        福建天衡联合律师事务所                       经办律师：林巧财

           负责人：孙卫星                                      杨幼菁



                                                           二〇一四年八月二十日




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