证券代码：600686               股票简称：金龙汽车                编号：临 2014-069



               厦门金龙汽车集团股份有限公司
             第八届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届
董事会第五次会议通知于 2014 年 12 月 10 日以书面形式发出，并于 2014 年 12
月 15 日以通讯方式召开。应参会董事 6 人，实际参会董事 6 人，公司监事及全
体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事
长廉小强主持，经与会人员审议，形成如下决议：

    一、 审议并通过《关于公司非公开发行股票方案（二次修订）的议案》

    公司非公开发行股票方案已获 2014 年 3 月 19 日召开的公司第七届董事会
第二十二次会议、2014 年 7 月 1 日召开的公司第七届董事会第二十六次会议和
2014 年 7 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议批准。为进一步明确
公司非公开发行股票的发行数量，公司董事会根据股东大会的授权将非公开发
行股票方案中的“6、发行数量”之“本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
164,141,414 股 ” 进 一 步 明 确 为 “ 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 数 量 为
164,141,414 股”，方案其他内容不作修订。

    关联董事廉小强先生、吴宗明先生、王非先生对该议案回避表决，其他非
关联董事对该议案进行了表决。

    同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    二、 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

    公司董事会根据股东大会的授权将非公开发行股票方案中的“6、发行数量”
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之“本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 164,141,414 股”进一步明确为“本
次非公开发行 A 股股票的数量为 164,141,414 股”，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公
司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司董事会对第七届董事会第二十六次会议审议通过的《厦门金龙汽
车集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》相关内容
进行了相应修订，并编制了《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2014 年度非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见披露于同日上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2014 年度非
公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

    关联董事廉小强先生、吴宗明先生、王非先生对该议案回避表决，其他非
关联董事对该议案进行了表决。

    同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    三、 审议并通过《关于拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行募集资金
投资项目的议案》

    根据公司非公开发行方案，本次非公开发行募集资金投资项目之一节能与
新能源汽车关键零部件产业化项目拟通过向公司控股子公司厦门金龙联合汽车
工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）提供委托贷款的方式实施。为进一
步明确该募投项目委托贷款涉及的相关事项，董事会拟定了委托贷款的主要条
款，拟在本次非公开发行募集资金到位后与金龙联合公司签署正式委托贷款协
议，届时将对委托贷款事宜进行详细约定，具体内容以届时签署的正式协议为
准，委托贷款主要条款为：委托贷款金额：公司非公开发行募集资金到位后，
以 1.77 亿元向金龙联合公司提供委托贷款；资金主要用途：用于金龙联合公司
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目；期限：贷款时间为 5 年，自资金到
位开始时算起；贷款利率：按照人民银行同期限贷款基准利率执行，如中国人
民银行公布的同期贷款基准利率调整，委托贷款年利率作相应调整；手续费：
由金龙联合公司承担；还本付息：到期一次还本，按月结息，结息日为每月的
20 日，借款人须于每一结息日当日付息。如贷款本金的最后一次偿还日不在结

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息日，则未付利息随同本金一次付清；此外，金龙联合公司对该笔委托贷款资
金的使用，应严格遵守《厦门金龙汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》，
该笔委托贷款资金需存放于经金龙联合公司董事会批准设立的专项账户集中管
理，专款专用，专户存储，该专户资金用于金龙联合公司节能与新能源汽车关
键零部件产业化项目，不得用作其他用途，并在金龙汽车本次非公开发行募集
资金到账后一个月内与金龙汽车、金龙汽车聘请的保荐机构、存放委托贷款资
金的商业银行签订募集资金专户存储四方监管协议。

    同意该项议案的票数为 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    公司独立董事对公司拟向金龙联合公司提供委托贷款事宜发表了独立意
见，认为公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行募集资金投资项目符合
公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该等交易事项。公司董
事会对该议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、规则及公司章程的规定。

    根据公司 2014 年 7 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜（修订）
的议案》，经公司股东大会授权，董事会及董事会授权人士将全权办理与本次非
公开发行有关的全部事宜，上述议案均无需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                   厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

                                            2014 年 12 月 17 日




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