厦门金龙汽车集团股份有限公司

                   债务融资工具信息披露管理制度



                             第一章       总   则

       第一条 为进一步加强厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法
律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简
称“《信息披露规则》”）、《公司章程》等有关规定，制订《债务融资工具信
息披露事务管理制度》（以下简称“本制度”）。
       第二条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信
息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实
诚信履行持续信息披露的义务。
       第三条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
       第四条 本制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚
未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。
       “公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规
章、《信息披露规则》和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简
称“交易商协会”）认可的媒体上公告信息。
       公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗
易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。

                    第二章   信息披露的内容及披露标准

       第五条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，
公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。
       第六条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容：

                                      1
    （1）发行公告；
    （2）募集说明书；
    （3）信用评级报告和跟踪评级安排；
    （4）法律意见书；
    （5）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
    公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文
件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
    公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网
站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
    第七条 在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度
报告、中期报告和季度报告：
    （1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
    （2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金
流量表；
    （3）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资
产负债表、利润表和现金流量表。
    第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露
时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
    第八条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，可能影响公司偿债能力
的重大事项，包括但不限于：
    （一） 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
    （二） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （三） 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的
重大合同；
    （四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、
划转或报废；
    （五） 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （六） 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消
除的；
    （七） 公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

                                  2
    （八） 公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
    （九） 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理
发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
    （十） 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
    （十一） 公司涉及需要说明的市场传闻；
    （十二） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者
采取强制措施；
    （十四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
    （十五） 公司对外提供重大担保；
    （十六） 可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
    第九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信
息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开
披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报
告时；
    （四）收到相关主管部门决定或通知时。
    第十条 在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在
该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
    第十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债
能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两
个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

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     第十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会
计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公
告应至少包括以下内容：
     （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
     （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意
的说明；
     （三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
     （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
     （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险
有重要影响的其它信息。
     第十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合
以下要求：
     （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
     （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出
具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报
告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
     （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受
影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计
报表（若有）。
     第十四条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露
网站予以保留，不得对其进行更改或替换。
     第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工
作日披露变更公告。
     第十六条 企业变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五
个工作日披露变更公告。

                         第三章     信息披露事务管理

                     第一节       信息披露责任人与职责

     第十七条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
     （一） 公司董事会秘书和董事会秘书处；

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       （二） 公司董事和董事会；
       （三） 公司监事和监事会；
       （四） 公司高级管理人员；
       （五） 公司总部各部门，各投资企业的负责人以及产权代表；
       （六） 控股股东和持股 5%以上的大股东；
       （七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
       第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，公司设立董事
会秘书处，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。
       第十九条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人以及
产权代表负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为董事会
秘书和董事会秘书处履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确
性、公平性和完整性。
       第二十条 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、
关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
       第二十一条 公司信息披露相关部门在信息披露事务中的职责如下：
    (一) 董事和董事会
    1、董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整；
    2、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资
料；
    3、董事知悉公司重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
    4、非经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露信息。
    (二) 监事和监事会
    1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议；
    2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况；

                                     5
    3、监事知悉公司重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
    4、非经董事会书面授权，监事不得对外发布公司未披露信息。
     (三) 高级管理人员
    1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
    2、非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
    3、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董
事会秘书处及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
     (四) 董事会秘书
    1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
    2、作为公司和上证所的指定联络人，董事会秘书负责处理公司信息披露事
务，包括督促本制度的执行、促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务、
办理定期报告和临时报告的披露工作；
    3、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。
     (五) 公司各部门、子公司及产权代表
    公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会秘书处；
    集团派出投资企业的产权代表还应按照《产权代表管理办法》的规定履行
报告义务。
    公司财务部、投资部应积极配合董事会秘书处的信息披露事务工作，以确
保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。

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       第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
       公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
       公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。

            第二节   公司各部门、子公司的信息披露事务管理和报告

        第二十三条 公司总经理、各部门经理以及各投资企业总经理为该部门
（或公司）信息报告的第一责任人，集团派出各投资企业的第一责任产权代表
同为该投资企业信息报告的第一责任人。
       第二十四条 公司各投资企业发生本制度第八条规定的重大事项，可能对公
司经营和财务状况产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义
务。
       第二十五条    董事会秘书和董事会秘书处向公司各部门、投资企业收集相
关信息时，公司各部门、投资企业应当按时提交相关文件、资料并积极给与配
合。
       各部门、各控股子公司重大信息内部报告责任人在获知本制度第八条规定
的相关重大信息时，应在第一时间内向集团公司总经理或投资管理部门汇报，
并附送报告材料和相关资料；相关资料同时报送给董事会秘书或董事会秘书
处，董事会秘书应立即将材料报送董事长。董事长在接到报告后，应当敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作，同时尽快将情况通报公司董事会。

                            第三节   信息披露程序

       第二十六条 定期信息披露应该遵循以下程序：
    （一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据交易商协会的
相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表。
    （二）公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董
事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证
或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。

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    （三）公司召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面
审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构
的规定，报告的内容是否真实、准确、完整的反映了实际情况。如监事对审计
报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述
理由和发表意见并予以披露。
    （四）董事会秘书处负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务
报表提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网
站上公开披露。
    第二十七条 临时信息披露应该遵循以下程序：
    （一）本制度第三章第一节所述信息披露的相关人员、公司内部信息知情
人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或
新闻报导，应及时报告董事长和董事会秘书。
    （二）董事会秘书根据董事会的有关授权或《公司章程》等的有关规定，
履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安
排，或申请分阶段披露或豁免披露事宜；对于须经董事会或/及股东大会审批的
拟披露事项议案，经董事会或/及股东大会会议召开审议后披露。
    （三）有关信息经审核确认须披露的，按照公司《信息披露管理制度》规
定的程序审批。
    （四）董事会秘书处将审定或审批的信息披露文件提交债务融资工具主承
销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。
   第二十八条 公司各部门和子公司按行业管理的要求向有关国家主管部门报
送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务并向董事会秘书报告，防
止在公司公开披露信息前泄露。
   公司各部门和子公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前应按照
程序报告董事会秘书确定处理意见。
   第二十九条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露
的信息均通过上述媒体公告，且披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒
体或其他场合公开披露的时间。

                    第四节     信息披露文件的存档与管理

   第三十条 董事会秘书处负责信息披露相关文件、资料的档案管理工作，保
                                    8
存期限为十年。
   第三十一条 董事、监事、高级管理人员、各部门和投资企业履行信息披露
职责的相关文件和资料，公司信息披露事务管理部门应当予以妥善保管，保管
期限为十年。
   第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信
息披露文件的，需经信息披露事务管理部门办理相关借阅手续，并及时归还所
借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

                    第四章     信息披露责任的追究及处罚

   第三十三条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原
则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与
处罚相对应、情节优劣从轻重。
   第三十四条 信息披露相关各方应根据交易商协会和本制度的规定，切实履
行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保
公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。
信息披露重大差错的情况主要包括：
   （一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的判断和意
见为基础，未如实反映实际情况；
   （二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；
   （三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不符合规定
要求。
   第三十五条 对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人或其他获悉
信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人
进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
   第三十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予该责任人相应的批
评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以根据损失向其提出适当的赔偿要
求。
   第三十七条 公司各部门、各投资企业发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应对相关责任人给予
                                    9
行政及经济处罚。
   第三十八条 公司出现信息披露违规行为被银行间交易商协会公开谴责、批
评或处罚的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相
应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

                            第五章      保密措施

   第三十九条 公司对未公开的信息采取严格保密措施。
   第四十条 公司根据信息的范围、密级严格控制信息知情人员的范围，知情
人员应和公司签署保密协议，明确保密责任。
   第四十一条 对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管理人员及其他
因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、
总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分
管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和投资企业负责人作为各部门、投
资企业保密工作第一责任人。集团派出各投资企业的第一责任产权代表同为该
投资保密工作第一责任人。
   第四十二条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。
   第四十三条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的重大信息的机构
和个人。
   第四十四条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义
务，不得擅自以任何形式对外披露。
   第四十五条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
   第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

             第六章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

   第四十七条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和
会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
   第四十八条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

                                   10
   第四十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
   第五十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的
会计师事务所审计。
   第五十一条 财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。

             第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

   第五十二条 董事会秘书处负责公司投资者关系活动。投资者、中介服务机
构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司
指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录
沟通内容。

                                第八章   附 则

   第五十三条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，
按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
   第五十四条 本制度由公司负责解释。
   第五十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。




                                     厦门金龙汽车集团股份有限公司

                                           2014 年 12 月 18 日




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