金龙汽车：2015年第一次临时股东大会的法律意见书2015-01-06
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福建天衡联合律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
福建天衡联合律师事务所
二〇一五年一月
厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-17 层
（TEL）：86-592-5883666 （FAX）：86-592-5881668
福建天衡联合律师事务所法律意见书
福建天衡联合律师事务所关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
【（2015）天衡非字第 002 号】（意）字第 001 号
致：厦门金龙汽车集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《厦门金龙汽车集团股份有限公司股
东大会议事规则》（2014 年修订本，以下简称“《股东大会议事规则》”）和《厦
门金龙汽车集团股份有限公司章程》（2014 年 9 月修订本，以下简称“《公司章
程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派胡小媛、张玮律师（以下称“本所律师”）出席公司 2015 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会召集与召开
程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果等有关法律问
题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2015 年 1 月 5 日参加了公司本次股东
大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的
资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的
本次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关
资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登
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记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议
登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权
委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本
所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记
的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系
统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一
切法律后果负责。
4、按照《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格
以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
鉴此，本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2014 年 12 月 18 日召开第八届董事会第六次会议，决议召开 2015
年第一次临时股东大会。
2、公司于 2014 年 12 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登，并
在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上发布了《金龙汽车第八届
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董事会第六次会议决议公告》、《金龙汽车关于召开 2015 年第一次临时股东大
会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于 2015 年 1 月 5 日下午 14：00 在厦门市思明区厦
禾路 668 号 22 层会议室召开，和公告的时间、地点一致。
本次股东大会按照公告通知，通过上海证券交易所交易系统为股东提供网
络形式的投票平台，具体投票时间为：2015 年 1 月 5 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00。
4、本次股东大会由公司董事长廉小强先生主持，就公告中所列的事项进
行了审议。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共【38】人，代表有表决
权的股份【192298953】股，占公司股份总数【442597097】股的【43.45】%。
出席现场会议和参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共【1】人，代表股份【151458942】
股，占公司股份总数的【34.22】%；
（2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票
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时间内通过网络投票系统进行表决的股东共【37】人，代表股份【40840011】
股，占公司股份总数的【9.23】%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的资
格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的会议通知中
列明。
（二）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投
票表决方式和网络投票表决方式进行了表决。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决，
并由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票；网络投票结束后，上证
所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。公司统计
了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。表决结果如下：
1、审议通过《关于债务融资工具注册和发行的议案》。
具体表决结果为：【182434759】股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的【94.87】%；【9493304】股反对, 占出席会议股东所持有表决权股份数
的【4.94】%；【370890】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份数的
【0.19】%。
2、审议通过《关于预计 2015 年度日常关联交易事项的议案》。
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该议案是关联议案，关联股东已回避表决。
具体表决结果为：【30975817】股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的【75.85】%；【9493304】股反对, 占出席会议股东所持有表决权股份数
的【23.25】%；【370890】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份数的
【0.90】%。
3、审议通过《关于 2015 年度公司子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的
议案》。
具体表决结果为：【182434759】股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的【94.87】%；【9493304】股反对, 占出席会议股东所持有表决权股份数
的【4.94】%；【370890】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份数的
【0.19】%。
4、审议通过《关于公司 2015 年度使用闲臵自有资金进行委托理财的议案》。
具体表决结果为：【182434759】股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的【94.87】%；【9493304】股反对, 占出席会议股东所持有表决权股份数
的【4.94】%；【370890】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份数的
【0.19】%。
5、审议通过《关于公司远期外汇交易的议案》。
具体表决结果为：【182434759】股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的【94.87】%；【9493304】股反对, 占出席会议股东所持有表决权股份数
的【4.94】%；【370890】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份数的
【0.19】%。
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经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定；
出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果
合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门金龙汽车集团股份有限
公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：胡小媛
负责人：孙卫星 张 玮
二〇一五年一月五日
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